SSFF Corredores de Seguros y Gestión Financiera Limitada

GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, 6° piso, Oficina 601, Las Condes, Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 4 de diciembre de 2018, repertorio N° 11.989/2018, otorgada ante el Notario Público Titular Roberto Cifuentes Allel, Walmart Chile S.A.; Inversiones y Rentas Presto Limitada, ambos domiciliados en Avenida Presidente Eduardo Frei Montalva número 8.301, comuna de Quilicura, ciudad de Santiago; Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa S.A., ambos domiciliados en Avenida El Golf 125, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se cedieron los derechos sociales, se modificaron y refundieron los estatutos de LÍDER CORREDORES DE SEGUROS Y GESTIÓN FINANCIERA LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 38.684 N° 28.727 del Registro de Comercio de Santiago del año 2004, Rol único Tributario N° 76.196.870-K, en los términos siguientes: I. Cesiones de derechos sociales. /a/ Walmart Chile S.A. vendió, cedió y transfirió el total de sus derechos en la Sociedad, que corresponden a 99% del capital social, a Banco de Crédito e Inversiones, por un precio de $5.888.193.154.-, retirándose en consecuencia de la Sociedad y /b/ Inversiones y Rentas Presto Limitada vendió el 1% restante de los derechos sociales de la Sociedad a Bci Corredor de Bolsa S.A., por un precio de $59.476.699.-, retirándose en consecuencia de la Sociedad. Como consecuencia de lo anterior, quedaron como únicos socios de la Sociedad, Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa S.A. II. Modificación de los estatutos de la Sociedad. Banco de Crédito e Inversiones y Bci Corredor de Bolsa S.A., en su calidad de únicos y actuales socios, acordaron modificar y refundir los estatutos de la Sociedad en la forma y sentido siguiente: 1) Se reemplaza el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “PRIMERO: Se forma una sociedad de responsabilidad limitada entre /a/ Banco de Crédito e Inversiones, empresa bancaria constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 97.006.000-6, con domicilio en Avenida El Golf 125, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; y /b/ BCI Corredor de Bolsa S.A., una sociedad anónima del giro de su denominación, constituida y existente en conformidad con las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 96.519.800-8, con domicilio en Avenida El Golf 125, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, la cual se regirá por las disposiciones de la ley 3.918, el Código de Comercio y demás normativa aplicable, y especialmente por las siguientes disposiciones estatutarias.”. 2) Se reemplaza el Artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “SEGUNDO: Razón Social. El nombre o razón social de la Sociedad es “SSFF Corredores de Seguros y Gestión Financiera Limitada”, sin perjuicio de lo cual, podrá usar también la abreviatura “SSFF Corredores de Seguros y Gestión Financiera Ltda.” o el nombre de fantasía “SSFF Corredores de Seguros Ltda.”, incluso ante todo tipo de autoridades públicas o privadas, bancos e instituciones financieras.”. 3) Se introducen modificaciones al Artículo Cuarto de los Estatutos de la Sociedad y se reemplaza en definitiva dicho Artículo Cuarto, referido al Objeto Social, por el siguiente: “CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la intermediación remunerada de seguros generales y de vida con cualquier entidad aseguradora nacional radicada en el país y la asesoría inherente a esta clase de contratos respecto de toda clase de personas naturales y jurídicas. Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá desarrollar actividades tales como asistencia de hogar, asistencia en ruta y en viaje, asistencia legal y médica, de garantía extendida respecto de bienes y servicios vendidos o prestados por terceros y de otra naturaleza similar; b) actuar como mandatario y/o agente colocador en la colocación de fondos mutuos de sociedades administradoras de fondos mutuos, pudiendo representar y obligar a este tipo de sociedades en todo aquello que diga relación con la suscripción y pago de las cuotas de fondos mutuos que, a través de la sociedad, realicen terceros inversionistas; c) prestar servicios de asesoría previsional, de acuerdo con lo indicado en el Decreto Ley número tres mil quinientos, con sujeción a lo indicado en el artículo setenta bis de la Ley General de Bancos, o aquel que le suceda o reemplace. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad.”. 4) Se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $30.000.000, que los socios han aportado a la caja social de la siguiente forma: a) Banco de Crédito e Inversiones ha aportado la suma de $29.700.000, correspondientes aproximadamente a un 99% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y b) BCI Corredor de Bolsa S.A. ha aportado la suma de $300.000, correspondientes aproximadamente a un 1% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha.”, y 5) Se reemplaza el artículo OCTAVO, referido a la administración, representación y uso de la razón social, la que será ejercida por un Directorio, compuesto por 3 miembros, designados de común acuerdo por los socios de la Sociedad, y cuyo funcionamiento y facultades se indican en el Artículo Octavo de los estatutos sociales. III. Estatutos refundidos de SSFF Corredores de Seguros y Gestión Financiera Limitada. En razón de las modificaciones efectuadas y a fin de que el texto de los estatutos de la Sociedad sea autosuficiente, sus actuales socios, acordaron fijar un texto refundido de los estatutos, el cual se extracta a continuación: RAZÓN SOCIAL: SSFF Corredores de Seguros y Gestión Financiera Limitada, sin perjuicio de lo cual, podrá usar también la abreviatura SSFF Corredores de Seguros y Gestión Financiera Ltda. o el nombre de fantasía “SSFF Corredores de Seguros Ltda.”, incluso ante todo tipo de autoridades públicas o privadas, bancos e instituciones financieras. ADMINISTRACIÓN Y USO DE RAZÓN SOCIAL: La administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, compuesto por 3 miembros, designados de común acuerdo por los socios de la Sociedad, y cuya formación, funcionamiento y facultades se establecen en el Artículo Octavo de los estatutos refundidos. CAPITAL: El capital de la sociedad es la suma de $30.000.000, que los socios han aportado a la caja social de la siguiente forma: a) Banco de Crédito e Inversiones ha aportado la suma de $29.700.000, correspondientes aproximadamente a un 99% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y b) BCI Corredor de Bolsa S.A. ha aportado la suma de $300.000, correspondientes aproximadamente a un 1% del capital de la sociedad, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) la intermediación remunerada de seguros generales y de vida con cualquier entidad aseguradora nacional radicada en el país y la asesoría inherente a esta clase de contratos respecto de toda clase de personas naturales y jurídicas. Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá desarrollar actividades tales como asistencia de hogar, asistencia en ruta y en viaje, asistencia legal y médica, de garantía extendida respecto de bienes y servicios vendidos o prestados por terceros y de otra naturaleza similar; b) actuar como mandatario y/o agente colocador en la colocación de fondos mutuos de sociedades administradoras de fondos mutuos, pudiendo representar y obligar a este tipo de sociedades en todo aquello que diga relación con la suscripción y pago de las cuotas de fondos mutuos que, a través de la sociedad, realicen terceros inversionistas; c) prestar servicios de asesoría previsional, de acuerdo con lo indicado en el Decreto Ley número tres mil quinientos, con sujeción a lo indicado en el artículo setenta bis de la Ley General de Bancos, o aquel que le suceda o reemplace. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá ejecutar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de su negocio o comercio o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad. DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad será de 5 años a contar de la fecha de la escritura extractada, plazo que se entenderá prorrogado automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, mientras ningún socio manifestaré su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en vigencia, mediante declaración efectuada por escritura pública, que deberá anotarse la margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio competente con, a lo menos, 6 meses de anticipación al vencimiento del plazo de prórroga que se encontrare vigente. La responsabilidad de los socios de la Sociedad continúa limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones, incluyendo aquellas que no son materia de extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2019. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.