SERVICIOS DE TRANSPORTES BLUE LIMITADA

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular 34° Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 3 de Diciembre de 2018 ante mí, Carlos Alberto Heller Solari, cédula de identidad N° 8.717.000-4, en representación de Inversiones Sotraser Limitada, RUT N° 76.139.887-3 y en representación de Inversiones Betmin SpA, RUT N° 76.132.459-4, todos domiciliados en Av. Isidora Goyenechea N° 2.800, piso 50, Las Condes, modificaron la sociedad denominada “SERVICIOS DE TRANSPORTES BLUE LIMITADA”, inscrita a Fojas 16.680 N° 12.630 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, en el siguiente sentido: Uno) Reemplazar la razón social de SERVICIOS DE TRANSPORTES BLUE LIMITADA por la de SOTRASER TRANSPORTES LIMITADA, para lo cual reemplazan el artículo primero de los Estatutos Sociales por el siguiente: “La razón social es SOTRASER TRANSPORTES LIMITADA”.- Dos) Modificación de Administración.- El uso de la razón social y la administración de la Sociedad corresponderá a Carlos Alberto Heller Solari en forma individual; a Jaime Eduardo Cuevas Rodríguez, a Ana Soledad Bull Zúñiga, a Ramiro Andrés Sánchez Tuculet, a Claudio Troncoso Romero y a Rodrigo Hernán Veloso Castiglione, quienes actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos, con las facultades señaladas en escritura extractada. Por lo anterior se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos sociales.- Tres) Disminución del Capital Social.- Disminuir el capital de Sotraser Transportes Limitada antes Servicios de Transportes Blue Limitada de $22.455.140.584 en $19.337.585.834, quedando, en consecuencia, el capital social por causa de la división reducido a $3.117.554.750, sustituyendo el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $3.117.554.750, que los socios aportaron, pagaron y enteraron de la siguiente forma: a) Inversiones Sotraser Limitada con la suma de $3.117.554.625, que corresponde al 99,999996% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente enterados en la caja social con anterioridad a esta fecha; y, b) Inversiones Betmin SpA, con la suma $125, que corresponde al 0,000004% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente enterados en la caja social con anterioridad a esta fecha.- Cuatro) Dividir Sotraser Transportes Limitada antes Servicios de Transportes Blue Limitada, en dos sociedades a saber una continuadora de la actual para todos los efectos legales, que seguirá denominándose Sotraser Transportes Limitada y una nueva sociedad anónima denominada Grupo Blue S.A. a la cual se le asigna un capital de $19.337.585.834 dividido en 1.381.256.131 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, cantidad que equivale a aquélla en que ha disminuido el capital de la sociedad Sotraser Transportes Limitada. Esta división producirá sus efectos a partir de la fecha de la escritura extractada, sobre la base de los valores del balance cerrado con fecha 31 de octubre del año 2018.- Cinco) Constitución de Grupo Blue S.A. El estatuto de Grupo Blue S.A. se extracta como sigue: Por escritura pública de fecha 3 de Diciembre de 2018 ante mí, Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular 34° Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Don Carlos Alberto Heller Solari, cédula de identidad N° 8.717.000-4, en representación de Inversiones Sotraser Limitada, RUT N° 76.139.887-3 y en representación de Inversiones Betmin SpA, RUT N° 76.132.459-4, todos con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea N° 2.800, piso 50, Las Condes, Santiago, vienen en constituir una sociedad anónima que se regirá por sus estatutos sociales, y en lo no previsto por ellos, por las disposiciones de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, que gira bajo el nombre de Grupo Blue S.A.- Objeto: El objeto de la sociedad será la prestación de servicios de transporte nacional e internacional a terceros, por vía aérea, marítima o terrestre, de correspondencia, documentos y envíos de mercaderías a nombre propio o por cuenta de terceros. Podrá formar, participar y administrar otras sociedades relacionadas con su giro social.- Capital: $19.337.585.834 dividido en 1.381.256.131 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, conforme a la división de “Sotraser Transportes Limitada” y a la asignación de los activos que en dicha división se establece y en la forma señalada en escritura extractada. Duración: Indefinida. Domicilio: es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que pudieran establecerse en el resto del país o en el extranjero.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 Enero 2019.