INVERSIONES VALDES SALINAS SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 24 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas “INVERSIONES VALDES SALINAS SPA”, celebrada con misma fecha, en mi presencia y con la totalidad de los accionistas, acordaron aumento de capital y modificación estatutos de “INVERSIONES VALDES SALINAS SPA”, extracto inscrito a fojas 37.475, número 25.778, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2009. I. ACUERDO: Aumentar el capital social, que a esta fecha asciende a la cantidad de $21.620.000, dividido en 21.620.000 acciones iguales, de una misma serie y sin valor nominal, mediante un acuerdo de aumento de capital en la cantidad de $43.380.000, mediante la emisión de 4.471.456 acciones Serie A, representativas de la cantidad de $4.471.456 y mediante la emisión de 9.727.136 nuevas acciones Serie B, representativas de la cantidad de $38.908.544. II. MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. “Artículo Cuarto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $65.000.000, dividido en 35.818.592 acciones nominativas, sin valor nominal y divididas en dos series distintas de acciones denominadas “Serie A” y “Serie B”, correspondiendo 26.091.456 acciones a la Serie A y 9.727.136 acciones a la Serie B. Las Acciones “Serie B” serán preferentes a las acciones “Serie A”. Asimismo, en el cumplimiento de lo señalado en el artículo veinte de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, el plazo de vigencia de la preferencia establecida para las acciones “Serie B” y las limitaciones establecidas para las acciones “Serie A”, como asimismo, la existencia de las dos series de acciones, denominadas “Serie A” y “Serie B”, será de 10 años contados desde la presente fecha, luego del cual, ambas series de acciones serán eliminadas, y el capital de la sociedad estará dividido en una sola serie ordinaria de acciones, nominativas y sin valor nominal”. “Artículo Vigécimo Tercero: Utilidades y Dividendos. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absolverlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Una vez verificada la procedencia de situaciones anteriores, se procederá a distribuir los dividendos entre los accionistas, siendo don Javier Enrique Valdés Díaz y en caso de fallecimiento o impedimento permanente, doña María Magdalena Salinas Errazuriz, quien determine el porcentaje de las utilidades líquidas a repartir entre los accionistas, sin que exista la obligación de repartir un mínimo. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $65.000.000, dividido en 35.818.592 acciones nominativas, sin valor nominal y divididas en dos series distintas de acciones denominadas “Serie A” y “Serie B”, correspondiendo 26.091.456 acciones a la “Serie A” y 9.727.136 acciones a la “Serie B”, el cual se encuentra parcialmente suscrito y pagado de la forma que sigue: i) don Javier Enrique Valdés Díaz, con 4.149.570 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y con 4.462.608 acciones Serie B, íntegramente suscritas y las cuales pagará dentro de un plazo de 12 meses por la suma de $17.850.430; ii) doña María Magdalena Salinas Errázuriz, con 941.886 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; con 4.200.000 acciones Serie A las cuales pagará, con la suma de $4.200.000 dentro del plazo de 5 años a contar de esta fecha; y con 5.264.529 acciones Serie B íntegramente suscritas, las cuales pagará en un plazo de 12 meses a partir de esta fecha, con la suma de $21.058.114; iii) doña María Magdalena Valdés Salinas con 4.132.136 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y con 67.864 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas en este acto al contado y en dinero efectivo, con la suma de $67.864; iv) doña Teresita Maria Valdés Salinas, con 4.132.136 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y con 67.864 acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas en este acto al contado y en dinero efectivo, con la suma de $67.864; v) don Javier José Valdés Salinas, con 4.132.136 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto y con 67.864 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas en este acto al contado y en dinero efectivo, con la suma de $67.864; y, vi) don Pablo José Valdés Salinas, con 4.132.136 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y con 67.864 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas en este acto al contado y en dinero efectivo, con la suma de $67.864. Demás acuerdos constan en reducción acta extractada. Santiago, 15 de enero de 2019.-