Inversiones Nogaleda SpA

María Soledad Santos Muñoz, Titular de la 7° Notaría de Santiago, Agustinas 1161 entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2018, ante mí: Bernardita Adriana Noguera Briceño, C.I. N° 7.031.947-0 y Juan Ignacio Noguera Briceño, C.I. N° 7.022.714-2, en representación de “Inversiones Villa Franca SpA”, RUT N° 78.550.550-6; y Pablo Ernesto Noguera Gorget, C.I. N° 3.678.316-8, en representación de “Inversiones Invernno Finno SpA”, RUT N° 76.691.001-7; todos domiciliados para estos efectos en calle Luis Pasteur, N° 5280, oficina catorce, ciudad de Santiago, quienes modificaron la sociedad “NOGALEDA HOLDING SpA”, inscrita a fojas 20.098, N° 11.079, en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1981, en el siguiente sentido: 1) Se deja constancia que por medio de escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2018 se acordó fusión entre “Inversiones Nogaleda SpA” y “Nogaleda Holding SpA”, por medio de la cual la primera absorbió a la segunda, y donde la sociedad continuadora modificó su razón social a “Nogaleda Holding SpA”. 2) Producto de la fusión, la sociedad continuadora paso a ser poseedora de 28.597.576.997 acciones de propia emisión, acordando los accionistas eliminarlas de forma inmediata, sin que sea necesario esperar el plazo de un año que da la ley. De las acciones eliminadas, 8.007.321.559 acciones corresponden a la Serie A, y 20.590.255.438 acciones corresponden a la Serie B. 3) Producto de lo anterior la sociedad disminuye su capital de la suma de $69.921.303.417, a la suma de $39.964.426.390, esto es en la suma de $29.956.877.027, modificándose los artículos Quinto y Primero Transitorio de la siguiente forma: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad corresponde a la cantidad de $39.964.426.390, que se divide en un total de 38.151.031.558 acciones, sin valor nominal, de las cuales 10.682.119.432 acciones corresponden a la serie A, y 27.468.912.126 acciones corresponden a la serie B. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $39.964.426.390, dividido en 38.151.031.558 acciones, sin valor nominal, de las cuales 10.682.119.432 acciones corresponden a la serie A, y 27.468.912.126 acciones corresponden a la serie B, el cual se encuentra compuesto de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $69.921.303.417, que corresponde al capital suscrito y pagado, mas sus revalorizaciones legales, de las sociedades “Inversiones Nogaleda SpA” y “Nogaleda Holding SpA” previa fusión celebrada con fecha 14 de diciembre de 2018. Dos) Con una disminución de capital acordada en escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2018 por la suma de $29.956.877.027. El capital de la sociedad se suscribe y paga en la forma y términos señalados a continuación: (i) Invernno Finno SpA, suscribe la cantidad de 10.682.119.432 acciones de la serie A; e (ii) Inversiones Villa Franca SpA, suscribe la cantidad de 27.468.912.126 acciones de la serie B. Todas las referidas series de acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 15 de enero de 2019.