Inversiones AYS Uno SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33 Notaria de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifico: Que por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2018, Repertorio N° 22.679-2018, otorgada ante mí, Marubeni Corporation, RUT N° 59.000.420-0, domiciliada para estos efectos en Av. Isidora Goyenechea 3600, 4 piso, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de “AGUAS DE MARUBENI SpA” RUT N° 76.134.453-6, inscrita a fs. 7525 N° 5620 del Registro de Comercio Santiago año 2011 y de “INVERSIONES AYS UNO SpA” RUT N° 76.038.652-9, inscrita a fs. 53.219 N° 36.798 del Registro de Comercio Santiago año 2008; acordó fusionar las compañías recién singularizadas en una sola sociedad, fusión que se efectúa absorbiendo Inversiones AYS Uno SpA a Aguas de Marubeni SpA, que se disuelve, para lo cual se acordó: Uno) Aportar la totalidad de activos y pasivos de Aguas de Marubeni SpA a Inversiones AYS Uno SpA, de tal manera que Inversiones AYS Uno SpA, que subsiste, absorbe a Aguas de Marubeni SpA, que desaparece y se disuelve, con efecto y vigencia al 31 de diciembre de 2018, asumiendo Inversiones AYS Uno SpA todos sus derechos y obligaciones y acuerda hacerse responsable especialmente de obligaciones tributarias de Aguas de Marubeni SpA conforme art. 69 Código Tributario. Como consecuencia de la fusión, Inversiones AYS Uno SpA, cuyo capital es de $10.223.144.900 dividido en 10.223.144.900 acciones, lo aumenta con el correspondiente de Aguas de Marubeni SpA que es de $1.000.000, con lo que el capital de Inversiones AYS Uno SpA fusionada, pasa a ser de $10.224.144.900. A objeto de permitir el aporte e incorporación del patrimonio de Aguas de Marubeni SpA en Inversiones AYS Uno SpA, se acordó emitir 1.000.000 de nuevas acciones de pago, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a ser íntegramente suscritas y pagadas por el accionista de Aguas de Marubeni SpA. Dos) A consecuencia de lo anterior, el accionista acuerda dejar constancia del aumento del capital a consecuencia de la fusión de Aguas de Marubeni SpA en Inversiones AYS Uno SpA, sustituyendo el actual artículo Tercero y Primero Transitorio de Inversiones AYS Uno SpA, por los siguientes: “Artículo Tercero: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.224.144.900 dividido en 10.224.144.900 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma que se señala en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, basado en el Registro de Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad, todo ello de acuerdo con el Artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social de $10.224.144.900 dividido en 10.224.144.900 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, se suscribe en su totalidad, por el accionista Marubeni Corporation, de la siguiente forma: a) Con la suma de $10.223.144.900, íntegramente suscrito y pagado en caja social con anterioridad; y b) Con la suma de $1.000.000, suscrito y pagado y que proviene exclusivamente del capital pagado de Aguas de Marubeni SpA, cantidad que se da íntegramente por pagada con las acciones suscritas y pagadas que Marubeni Corporation mantenía en el capital de Aguas de Marubeni SpA, sociedad que fue absorbida por Inversiones AYS Uno SpA”. Tres) Se acuerda que la Sociedad Absorbente conserve la razón social de la Sociedad Absorbida, para lo cual se acuerda reemplazar el actual artículo Primero Permanente del estatuto social, por el siguiente: “Artículo Primero: La sociedad se denominará “AGUAS DE MARUBENI SpA” y tendrá su domicilio en la parte de la ciudad de Santiago, sobre la cual tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El Directorio podrá acordar la apertura de agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. El cambio del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social o por acuerdo de la totalidad de los accionistas que conste en una escritura pública o instrumento privado protocolizado suscrito por todos ellos, en la forma prevista por el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. La duración de la sociedad será indefinida”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Aguas de Marubeni SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Marubeni Corporation, 1.000.000 acciones, que corresponden al 100% de los accionistas al día 31/12/2018. Asimismo, el notario certifica haber procedido a la revisión del registro de Accionistas de Inversiones AYS Uno SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Marubeni Corporation, 10.223.144.900 acciones, que corresponden al 100% de los accionistas al día 31/12/2018. Santiago, 31 de diciembre de 2018.