Inversiones Alcalá SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, abogado, Notario Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2018, ante mi suplente Humberto Prieto Concha, Antonio Francisco Clemente Eblen Kadis, Inversiones Pía SpA, Inversiones Andrés SpA, Inversiones Isidora SpA e Inversiones Paz SpA, todos domiciliados en Paseo Alcalá Nº 11.690, comuna de Lo Barnechea, Santiago; únicos accionistas de “Inversiones Alcalá SpA”, sociedad inscrita a fojas 19.634 número 15.689 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2000, acordaron mediante consentimiento escrito y sin forma de junta lo siguiente: (i) Transformación: transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada, acordando el estatuto en su actual tipo de sociedad de responsabilidad limitada, del cual extracto lo siguiente: Razón Social: “Inversiones Alcalá Limitada”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la realización de todo tipo de estudios, consultorías, prestación de servicios profesionales, asesorías de carácter comercial, económico, financiero legal, informático, técnico, contables, tributarias, administrativas, auditorías operativas y de gestión; b) la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, su administración y comercialización, sea por cuenta propia o ajena; c) la inversión en derechos en sociedades, la compra y venta de acciones, bonos, debentures y en general de cualquier tipo de instrumento de comercio; y d) la realización de todos los negocios relacionados con el objeto mencionado que se acuerde. Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a las personas que se indican a continuación, quienes actuando en la forma señalada y anteponiendo su nombre y firma a la razón social, podrán representar a la sociedad con las más amplias facultades, en especial con aquellas indicadas en el artículo quinto de los estatutos: Apoderados Clase A/ actuando individualmente uno cualquiera de los señores don Antonio Francisco Clemente Eblen Kadis o doña Nadia Ebelin Nazal Manzur; Apoderados Clase B/ actuando conjuntamente dos cualquiera de los señores doña Alejandra Paz Eblen Nazal, don Clemente Andrés Eblen Nazal o doña Valentina Isidora Eblen Nazal. Duración: La sociedad comenzó con fecha 28 de julio del año 2000 y durará hasta el 31 de diciembre del año 2030. Vencido este plazo, la sociedad se prorrogará tácita y sucesivamente por períodos iguales de 5 años, salvo que alguno de los socios manifieste su intención de ponerle término mediante aviso dado por escritura pública, de la cual se tome nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con a lo menos 6 meses de anticipación al vencimiento respectivo. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.467.457.989, que los socios han aportado y enterado íntegramente con anterioridad a esta fecha y a entera satisfacción de la sociedad y de sus socios, en las siguientes proporciones: i) don Antonio Francisco Clemente Eblen Kadis ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $1.466.636.214, equivalente aproximadamente a un 99,944% del capital social; ii) Inversiones Pía SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $337.515, equivalente aproximadamente a un 0,023% del capital social; iii) Inversiones Andrés SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $161.420, equivalente aproximadamente a un 0,011% del capital social; iv) Inversiones Paz SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $161.420, equivalente aproximadamente a un 0,011% del capital social; y v) Inversiones Isidora SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $161.420, equivalente aproximadamente a un 0,011% del capital social. La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. (ii) División sociedad: Antonio Francisco Clemente Eblen Kadis, Inversiones Pía SpA, Inversiones Andrés SpA, Inversiones Isidora SpA e Inversiones Paz SpA, únicos y actuales socios de Inversiones Alcalá Limitada, acordaron dividirla en dos sociedades de responsabilidad limitada. La primera de ellas será Inversiones Alcalá Limitada, conservando su personalidad jurídica, y la segunda sociedad que se forma como consecuencia de la división girará bajo el nombre de Inmobiliaria Alcalá Limitada, cuyo estatuto se extracta por separado. Como consecuencia de la división, el capital de Inversiones Alcalá Limitada se disminuyó de $1.467.457.989 a $1.289.351.326, esto es en la cantidad de $178.106.663. En virtud de lo anterior, los únicos y actuales socios de Inversiones Alcalá Limitada modificaron sus estatutos, sustituyendo el artículo tercero de los estatutos por el siguiente: “Artículo Tercero: El capital de la sociedad asciende a la suma de $1.289.351.326, que los socios han aportado y enterado íntegramente con anterioridad a esta fecha y a entera satisfacción de la sociedad y de sus socios, en las siguientes proporciones: i) don Antonio Francisco Clemente Eblen Kadis ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $1.288.629.288, equivalente aproximadamente a un 99,944% del capital social; ii) Inversiones Pía SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $296.551, equivalente aproximadamente a un 0,023% del capital social; iii) Inversiones Andrés SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $141.829, equivalente aproximadamente a un 0,011% del capital social; iv) Inversiones Paz SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $141.829, equivalente aproximadamente a un 0,011% del capital social; y v) Inversiones Isidora SpA ha aportado y pagado íntegramente a la sociedad la suma de $141.829, equivalente aproximadamente a un 0,011% del capital social. La responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus respectivos aportes.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 7 de enero de 2019.