BNTF SpA

MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Abogado, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, Bandera 341, oficina 857, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, ante doña Maria Loreto Zaldivar Grass, Notario Interino de la décimo Octava Notaria de Santiago, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad “BNTF SpA”, sociedad inscrita a fojas 16.096 Nº 8689 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, celebrada el día 18 de diciembre de 2018, en la cual se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $508.593.222, íntegramente suscrito y pagado, a $628.593.222 mediante la emisión de 448.615 acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe y paga de la forma señalada en el artículo primero transitorio del estatuto social. En virtud de lo anterior se reemplazan los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de estatuto social por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $628.593.222 de pesos, dividido en 4.492.850 acciones, todas nominativas, de igual valor, de una sola serie y sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a las disposiciones del presente estatuto social, y en forma supletoria de acuerdo a las normas legales de las sociedades anónimas cerradas que le sean aplicable. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $628.593.222 de pesos, dividido en 4.492.850 acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) 4.187.112 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de 18 de diciembre de 2018; y B) 448.615 acciones que fueron emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes citada, de las cuales 305.739 se suscriben en ese mismo acto y se pagarán en dinero efectivo en el plazo que vence el día 18 de enero de 2019. El saldo de 142.876 acciones serán colocadas por el Directorio dentro del plazo de 60 días desde la fecha de celebración de la referida Junta, debiendo el Directorio ofrecerlas preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean en la sociedad. Las acciones suscritas y no pagadas se reajustarán entre la fecha de su suscripción y la de su pago, en la misma variación que la Unidad de Fomento.” En lo demás, se mantienen las estipulaciones del pacto social. Santiago, 11 de enero de 2019.