AGRICOLA BERRIES SANTA CRUZ LIMITADA

ALBERTO ROJAS LOPEZ, Notario Público de Santiago, con oficio en Compañía N° 1085, piso 14, certifica que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2018, otorgada ante doña Liliana Rojas López, notaria suplente de este ministro de fe, JULIO CESAR GIDDINGS CANDIA, ingeniero agrónomo, cédula de identidad N° 8.973.685-4, por sí y en representación de ROBERTO IVAN GIDDINGS CANDIA, cédula de identidad N° 8.768.043-6 y de INVERSIONES AGRICOLAS DEL SUR SpA, rut N° 76.183.906-3; y DANIELA MEX REMMELE, ingeniera agrónoma, cédula de identidad N° 9.285.099-4, declaran que Julio César Giddings Candia, Roberto Iván Giddings Candia y Daniela Mex Remmele son los únicos socios de AGRICOLA BERRIES SANTA CRUZ LIMITADA, rut N°76.018.184-6, constituida por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2007, otorgada ante el Notario Público de San Fernando Hernán Barría Subiabre, cuyo extracto fue inscrito a fs. 239 vta., N°227, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de San Fernando del año 2007; que Roberto Iván Giddings Candia, debidamente representado y con el consentimiento de los otros socios Julio César Giddings Candia y Daniela Mex Remmele, cede la totalidad de sus derechos en AGRICOLA BERRIES SANTA CRUZ LIMITADA, equivalente a 82%, a INVERSIONES AGRICOLAS DEL SUR SpA, debidamente representada, quien los adquiere para sí, cuyo precio es $1.132.800 y que el cesionario paga en el acto, en efectivo, al cedente; que Daniela Mex Remmele, con el consentimiento de los otros socios Julio César Giddings Candia y Roberto Iván Giddings Candia, éste último debidamente representado, cede la totalidad de sus derechos en AGRICOLA BERRIES SANTA CRUZ LIMITADA, equivalente a 9%, a INVERSIONES AGRICOLAS DEL SUR SpA, debidamente representada, quien los adquiere para sí, cuyo precio es $1.416.000, que el cesionario paga en el acto, en efectivo, al cedente; además el cesionario se obliga a pagar dentro de 3 años, contados desde la fecha de esta escritura, la deuda que mantiene Roberto Gidding Candia y Daniela Mex Remmele con Agrícola Berries Santa Cruz Limitada, por $23.800.000 y $1.700.000 respectivamente; que, además, modifican AGRICOLA BERRIES SANTA CRUZ LIMITADA en los siguientes términos: i)Aprueban retiro de socios Roberto Iván Giddings Candia y Daniela Mex Remmele e incorporación de nuevo socio INVERSIONES AGRICOLAS DEL SUR SpA, quedando como únicos socios JULIO CESAR GIDDINGS CANDIA, con una participación social del 9%, e INVERSIONES AGRICOLAS DEL SUR SpA, con una participación social del 91%; ii) Modificar cláusula 6° de los estatutos sociales, en la parte relativa al plazo para que los socios enteren el saldo de capital adeudado, en orden a aumentarlo a un plazo máximo de tres años, contados desde la fecha de esta escritura; y iii)Modificar cláusula 5° de los estatutos sociales, en orden a establecer que administración, representación y uso de razón social de la compañía corresponde al socio JULIO CESAR GIDDINGS CANDIA, con amplias facultades de administración y de disposición, que se mencionan en forma detallada, sin tener un carácter taxativo. Finalmente, dejan constancia que todo lo no modificado por el presente instrumento continúa plenamente vigente. Santiago, 26 de Diciembre de 2018.