HANYANG CHILE SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, Comuna de San Miguel, certifico: Por escritura pública, hoy, ante mí, don RICARDO ANTONIO GARRIDO CORTES, abogado, cédula de identidad número 10.837.837-9, debidamente facultado, redujo a escritura pública el Acta de la Sesión Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad “HANYANG CHILE SpA” en la cual modifican el Estatuto de la Sociedad por Acciones y la transforman a una Sociedad Anónima, cuyo extracto es: I.- ASISTENCIA. Se reunieron en sesión extraordinaria los accionistas de la sociedad “HANYANG CHILE SpA”, quienes suscriben al final de la presente acta: A) Don JEUNG IL YANG con un total de seis acciones, y B) La sociedad HANYANG ELECTRIC CO. LTD. con un total de seis acciones. Es decir, se encuentra presente la totalidad de las acciones de la Sociedad. Actuó como Secretario, especialmente nombrado para estos efectos, el abogado de la sociedad don Ricardo Antonio Garrido Cortés. Habiéndose cumplido con las formalidades de la convocatoria y constatada la presencia de quórum exigido, se dio por formalmente iniciada la sesión. VII.- OBJETO DE LA JUNTA. El motivo de la presente Junta es: Uno. Acordar un aumento de capital; Dos. Acordar la suscripción de las acciones de aumento de capital; Tres. Acordar el pago de las acciones de aumento de capital; Cuatro. Acordar la reforma de los estatutos por aumento de capital; Cinco. Acordar la transformación de la Sociedad por Acciones a una Sociedad Anónima y sus estatutos.- VIII.- Acuerdos: UNO. Aumento de Capital. Se acuerda aumentar el capital social de la suma de 12.000 dólares americanos, dividido en 12 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de 212.000 dólares americanos dividido en 212 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y sin privilegios. Se acuerda asimismo, que las acciones de pago que se emiten, se colocarán a un precio de 1.000 dólares por acción. DOS. Suscripción de acciones de aumento de capital. Se acuerda que la accionista HANYANG ELECTRIC CO LTD. suscriba 194 acciones de pago de la nueva emisión por un valor total de 194.000 dólares americanos y el accionista JEUNGIL YANG suscriba 6 acciones de pago por un valor total de 6.000 americanos quedando íntegramente suscrito el aumento de capital social. TRES. Pago de las acciones de aumento de capital. Los accionistas presentes, que representan el 100% de las acciones emitidas de la Compañía, acuerdan que el valor de las acciones representativas del aumento de capital han sido suscritas de la siguiente forma: A) HANYANG ELECTRIC CO LTD. suscribió 194 acciones en la suma de 194.000 dólares americanos, que han sido pagados en dinero efectivo y al contado, ingresando directamente a la caja social; B) JEUNGIL YANG suscribió 6 acciones en la suma de 6.000 dólares americanos, que han sido pagados en dinero efectivo y al contado, ingresando directamente a la caja social. Por lo tanto, la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente pagadas. CUATRO: Reforma de los estatutos por aumento de capital. Se sustituye el artículo sexto de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de 212.000 dólares americanos, dividido en 212 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal; que fue suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno. El accionista JEUNGIL YANG suscribió y pagó 12 acciones en la suma de 12.000 dólares americanos; y Dos. La accionista HANYANG ELECTRIC CO LTD. suscribió y pagó 200 acciones con la suma de 200.000 dólares americanos. De esta forma, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones”. QUINTO: Transformación a Sociedad Anónima y Estatutos. La totalidad de los accionistas, todos presentes, acuerdan transformar la Sociedad por Acciones HANYANG CHILE SpA a una Sociedad Anónima, en especial, por los siguientes estatutos, que reemplazarán a los contenidos en la escritura de constitución social: "ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, HANYANG CHILE S.A.” Accionistas: Los accionistas de esta sociedad son a) JEUNGIL YANG, Rut veinticinco millones setecientos cincuenta y dos mil setecientos treinta y nueve guión cinco, domiciliado en Avenida Presidente Riesco cinco mil cuatrocientos treinta y cinco, oficina mil seiscientos uno, de la comuna de Las Condes y b) HANYANG ELECTRIC CO LTD., número de registro de la República de Corea 128-81-17827, del giro fabricación de paneles fotovoltaicos, representada legalmente por don JEUNG IL YANG, ambos domiciliados en número noventa y ocho guión veintitrés Suworam Dos-gil, Seotan-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Corea del Sur.- Razón Social: El nombre, firma o razón social será él de “HANYANG CHILE S.A.” pudiendo usar el nombre de fantasía “HANYANG S.A.”.- Domicilio: El domicilio social será en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que pudiere llegar a tener dentro o fuera del país.- Duración: La presente sociedad tendrá una duración indefinida a contar de que haya obtenido reconocimiento legal, mediante reducción a escritura pública e inscripción de un extracto de esta transformación en el Registro de Comercio correspondiente y publicación en el Diario Oficial.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Ingeniería, procura, construcción, operación y mantenimiento de la plantas solares fotovoltaicas; b) Desarrollo, ejecución, compra y venta de proyectos relacionados con la producción de energía de todo tipo, especialmente energía solar, proyectos de estudios, gestión de permisos, asesoría e ingeniería asociados así como las instalaciones necesarias para la ejecución de proyectos relacionados con la generación de energía; c) Producción y venta de energía; d)Importación, exportación, comercialización, venta de máquinas, maquinarias, equipo, herramientas, productos y componentes eléctricos y/o relacionados con la energía solar, e) la representación de empresas y marcas relacionadas con los giros antes señalados; f) en general, cualquier otra actividad relacionada, directa e indirectamente con el cumplimiento del objeto social; y g) Importación, exportación y comercialización de cualquier otro tipo de productos. Capital: El capital de la sociedad será la suma de 212.000 DÓLARES AMERICANOS, dividido en 212 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran completamente suscritas y pagadas producto de la transformación social y del capital suscrito de la sociedad que se transformó y que estaba íntegramente pagado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- San Miguel, 18 de Diciembre del 2018.- Jorge Reyes Bessone.