Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Catedral 1009, piso 18, Santiago, certifico: Con fecha 21 de diciembre de 2018 se redujeron conjuntamente a escritura pública ante mí (i) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A., inscrita a fojas 5.277 N° 3.733 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013; (ii) el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Miraflores SpA, inscrita a fojas 34.807 N° 18.321 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018; (iii) el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Mirador Azul SpA, inscrita a fojas 34.808 N° 18.323 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018; y (iv) el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Gregorio Marañon SpA, inscrita a fojas 55.830 N° 30.129 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018; todas celebradas con esa misma fecha en mi presencia, en la cual los únicos accionistas de todas las sociedades acordaron entre otras materias lo siguiente: Uno/ Acordar la fusión por incorporación de las sociedades Inmobiliaria Miraflores SpA, Inmobiliaria Mirador Azul SpA e Inmobiliaria Gregorio Marañon SpA en la sociedad Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A., adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de Inmobiliaria Miraflores SpA, Inmobiliaria Mirador Azul SpA e Inmobiliaria Gregorio Marañon SpA, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A la totalidad del patrimonio y accionistas de las sociedades Inmobiliaria Miraflores SpA, Inmobiliaria Mirador Azul SpA e Inmobiliaria Gregorio Marañon SpA, las que se disuelven sin necesidad de liquidación, siendo su continuadora legal Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A., quien se hace responsable y se obliga a pagar todos los impuestos que adeudare Inmobiliaria Miraflores SpA, Inmobiliaria Mirador Azul SpA e Inmobiliaria Gregorio Marañon SpA, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Dos/ Producto de lo anterior, se aumentó el capital de Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A., de la cantidad de $30.000.000, dividido en 30.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor, a la cantidad de $35.000.000 dividido en 57.777 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor, mediante la emisión de 27.777 acciones de la mismas características, aumento de capital que se suscribe y paga con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de las sociedades absorbidas Inmobiliaria Miraflores SpA, Inmobiliaria Mirador Azul SpA e Inmobiliaria Gregorio Marañon SpA. Tres/ Aprobación de los estatutos refundidos con posterioridad a la fusión acordada de Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A., de los cuales extracto lo siguiente: Nombre: Constructora e Inmobiliaria Valle Azul S.A. Objeto: a) Estudio y ejecución de todo tipo de obras y de proyectos de ingeniería y construcción, por cuenta propia o ajena; la realización de trabajos de edificación de obras civiles de toda clase; y en general el desarrollo de proyectos inmobiliario; y b) la compraventa, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje, administración y toda otra forma de explotación, loteo, subdivisión, construcción y urbanización de bienes raíces, urbanos o rurales, por cuenta propia o ajena; y cualquier actividad relacionada con la actividad inmobiliario. Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $35.000.000 dividido en 57.777 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 15 de enero de 2019. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.