KREISEL INMOBILIARIA LIMITADA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica que: Por escritura pública hoy, ante mí, BÁRBARA LEISINGER KATTWINKEL, en representación de RENTAS E INVERSIONES GARZA S.A. ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Presidente Kennedy N° 5.420, departamento 608, Comuna de Vitacura, Santiago; y HARALD BAUMGARTEN VON RATHLEF en representación de INVERSIONES AEROBIENES II SpA, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Vicuña Mackenna N° 3.881, San Joaquín, paso ésta; compareciendo en su calidad de únicos socios de “KREISEL INMOBILIARIA LIMITADA”, inscrita a fojas 2.175 número, 1.446 del año 2009 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron lo siguiente: I) Dejar constancia de los siguientes cambios en la composición societaria: 1) Que por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2018, se transformó la sociedad Inversiones Aeroindustriales y de Bienes S.A., en una sociedad por acciones denominada Inversiones Aeroindustriales y de Bienes SpA. El extracto de transformación de Inversiones Aeroindustriales y de Bienes S.A. se inscribió a fojas 88.661, número 45.387 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. 2) Que por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2018, se dividió la sociedad Inversiones Aeroindustriales y de Bienes SpA, en una continuadora legal del mismo nombre y una nueva sociedad denominada Inversiones Aerobienes II SpA a la cual se le asignó la totalidad de la participación que Inversiones Aeroindustriales y de Bienes SpA, tenía en la sociedad Kreisel Inmobiliaria Limitada, correspondiente al 38,09% del capital social. Con motivo de lo anterior, Inversiones Aerobienes II SpA pasa a ser socia de Kreisel Inmobiliaria Limitada por el equivalente al 38,09% del capital social, y por consecuencia, Inversiones Aeroindustriales y de Bienes SpA, se retira de la sociedad Kreisel Inmobiliaria Limitada. El extracto de división de Inversiones Aeroindustriales y de Bienes SpA se inscribió a fojas 93.977, número 48.238 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en tanto el extracto de constitución de la constitución de Inversiones Aerobienes II SpA se inscribió a fojas 94.213, número 48.344 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. 3) Que por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2018, se dividió la sociedad Agrícola, Forestal y Comercial Garza S.A, en una continuadora legal del mismo nombre y una nueva sociedad denominada Rentas e Inversiones Garza S.A. a la cual se le asignó la totalidad de la participación que Agrícola, Forestal y Comercial Garza S.A, tenía en la sociedad Kreisel Inmobiliaria Limitada, correspondiente al 50% del capital social. Con motivo de lo anterior, Rentas e Inversiones Garza S.A pasa a ser socia de Kreisel Inmobiliaria Limitada por el equivalente al 50% del capital social, y por consecuencia, Agrícola, Forestal y Comercial Garza S.A, se retira de la sociedad Kreisel Inmobiliaria Limitada. El extracto de división de Agrícola, Forestal y Comercial Garza S.A se inscribió a fojas 94.890, número 48.742 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en tanto el extracto de constitución de Rentas e Inversiones Garza S.A se inscribió a fojas 95.264, número 48.919 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. 4) Que por escritura pública de fecha 14 de noviembre de 2018, se dividió la sociedad Agrícola y Forestal El Quillay Limitada, en una continuadora legal del mismo nombre y una nueva sociedad denominada Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada, a la cual se le asignó la totalidad de la participación que Agrícola y Forestal El Quillay Limitada, tenía en la sociedad Kreisel Inmobiliaria Limitada, correspondiente al 11,91% del capital social. Con motivo de lo anterior, Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada, pasa a ser socia de Kreisel Inmobiliaria Limitada por el equivalente al 11,91% del capital social, y por consecuencia, Agrícola y Forestal El Quillay Limitada, se retira de la sociedad Kreisel Inmobiliaria Limitada. El extracto de división de Agrícola y Forestal El Quillay Limitada, se inscribió a fojas 93.976, número 48.237 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en tanto el extracto de constitución de Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada, se inscribió a fojas 94.212, número 48.343 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. 5) Que por escritura pública de fecha 16 de noviembre de 2018, se fusionó Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada e Inversiones Aerobienes II SpA, como consecuencia de la fusión; (a) Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada se disuelve; (b) Inversiones Aerobienes II SpA es la continuadora legal de Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada (c) Todo el patrimonio, activos y pasivos de la sociedad Agrícola y Forestal Boldo Limitada, se incorporaron a Inversiones Aerobienes II SpA. El extracto de modificación por fusión de Inversiones Aerobienes II SpA, se inscribió a fojas 94.954, número 48.784 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en tanto el extracto de disolución por fusión de Inversiones Agrícola y Forestal Boldo Limitada, se inscribió a fojas 95.769, número 49.164 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018. II) Modificar el artículo Quinto de los estatutos sociales de “KREISEL INMOBILIARIA LIMITADA”, relativo al capital en el siguiente sentido: El capital de la sociedad es la suma de $101.554.758, íntegramente aportado y pagado, correspondiendo a los socios las siguientes participaciones: a) INVERSIONES AEROBIENES II SpA aportó y pagó la cantidad de $50.776.379, equivalentes al 50% de los derechos sociales; y, b) INVERSIONES Y RENTAS GARZA S.A. aportó y pagó la cantidad de $50.776.379, equivalentes al 50% de los derechos sociales.” En todo lo no modificado siguen vigentes estipulaciones del pacto social. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago, 17 de Diciembre de 2018. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.