Axity Chile SpA

Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular 29ª Notaría de Santiago, Mac-Iver 225, Oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 31 de diciembre de 2018, ante mí, Axity Chile SpA y Axity Holding Chile SpA, en su calidad de únicos socios de Opta Consultores Limitada, Comercialización de Software Extensión Limitada, Inversiones SQL Technology Limitada, Alynea Asesorías y Consultorías Limitada y Empresa de Servicios Transitorios Info 2000 Outsourcing Limitada; Axity Chile SpA e Inversiones SQL Technology Limitada, en su calidad de únicos socios de SQL Technology Limitada; Axity Chile SpA y Alynea Asesorías y Consultorías Limitada, en su calidad de únicos socios de MVC Asesorías y Consultorías Limitada; Axity Chile SpA y TARS Holding S.A.P.I. de C.V., en su calidad de únicos socios de Inys Asesorías y Consultorías Limitada; y Axity Holding Chile SpA y TARS Holding S.A.P.I. de C.V., en su calidad de accionistas de Axity Chile SpA, todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea 2800, piso 36, comuna de Las Condes acordaron: 1) rectificar aumento de capital de Axity Chile SpA, realizado por escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, en el sentido que la suma en que se aumentó el capital se señaló erróneamente en $7.271.586.025, cuando en realidad correspondía a la cantidad de $7.189.700.759, y por ende, el monto total en que debió quedar el capital social es de $20.616.467.081, dividido en 100.000 acciones de una única serie y sin valor nominal. Como consecuencia de la rectificación, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Axity Chile SpA; 2) Axity Chile SpA y Axity Holding Chile SpA, en su calidad de únicos socios de Opta Consultores Limitada, acordaron aumentar el capital social desde la suma de $8.049.418 a la suma de $9.832.638, mediante la capitalización de la cuenta “Revalorización de Capital Propio” por esa misma suma; 3) Axity Chile SpA y Axity Holding Chile SpA, en su calidad de únicos socios de Comercialización de Software Extensión Limitada, acordaron aumentar el capital social desde la suma de $582.244.028, a la suma de $748.388.071, mediante la capitalización de la cuenta “Revalorización de Capital Propio” por esa misma suma; 4) Axity Chile SpA e Inversiones SQL Technology Limitada, en su calidad de únicos socios de SQL Technology Limitada, acordaron aumentar el capital social desde la suma de $353.880.272, a la suma de $451.962.122, mediante la capitalización de la cuenta “Revalorización de Capital Propio” por esa misma suma; 5) Axity Chile SpA y Alynea Asesorías y Consultorías Limitada, en su calidad de únicos socios de MVC Asesorías y Consultorías Limitada, acordaron aumentar el capital social desde la suma de $50.604.782, a la suma de $78.707.069, mediante la capitalización de la cuenta “Revalorización de Capital Propio” por esa misma suma; 6) Axity Chile SpA y TARS Holding S.A.P.I. de C.V., en su calidad de únicos socios de Inys Asesorías y Consultorías Limitada, acordaron aumentar el capital social desde la suma de $407.655.673, a la suma de $422.922.352, mediante la capitalización de la cuenta “Revalorización de Capital Propio” por esa misma suma; 7) Axity Chile SpA y Axity Holding Chile SpA, en su calidad de únicos socios de Alynea Asesorías y Consultorías Limitada, acordaron aumentar el capital social desde la suma de $61.988.058, a la suma de $66.174.302, mediante la capitalización de la cuenta “Revalorización de Capital Propio” por esa misma suma; 8) fusionar las sociedades Opta Consultores Limitada, Comercialización de Software Extensión Limitada, SQL Technology Limitada, MVC Asesorías y Consultorías Limitada, Inversiones SQL Technology Limitada, Inys Asesorías y Consultorías Limitada, Alynea Asesorías y Consultorías Limitada y Empresa de Servicios Transitorios Info 2000 Outsourcing Limitada en Axity Chile SpA, fusión que se efectúa absorbiendo ésta última a todas las primeras, las cuales aportarán a Axity Chile SpA todo sus activos y pasivos y ésta las sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se disuelven Opta Consultores Limitada, Comercialización de Software Extensión Limitada, SQL Technology Limitada, MVC Asesorías y Consultorías Limitada, Inversiones SQL Technology Limitada, Inys Asesorías y Consultorías Limitada, Alynea Asesorías y Consultorías Limitada y Empresa de Servicios Transitorios Info 2000 Outsourcing Limitada. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, deberá entenderse que Axity Chile SpA es la sucesora y continuadora legal de las sociedades absorbidas. La fusión se acordó sobre la base de los balances generales de las sociedades absorbidas al 30 de noviembre de 2018 y el balance general de fusión al 30 de noviembre de 2018. Como consecuencia de la fusión, y de la capitalización de las cuentas de “Revalorización de Capital Propio”, se aumentó el capital de Axity Chile SpA de la cantidad de $20.616.467.081, dividido en 100.00 acciones de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $21.427.106.979, dividido en 111.404.069 acciones de las mismas características, íntegramente suscritas y pagadas, y se modificó el Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales; 9) dejar constancia que la fusión se materializó mediante el canje y distribución de acciones de Axity Chile SpA a los socios de las sociedades absorbidas, esto es, 95.937 acciones para Axity Holding Chile SpA y 3 acciones para TARS Holding S.A.P.I. de C.V.; y 10) modificar el objeto de Axity Chile SpA, por lo cual se sustituyó el Artículo Segundo de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Segundo: El objeto de la sociedad es: a) la inversión en todo tipo de bienes, corporaciones e incorporales, su administración y la percepción de sus frutos; b) desarrollar todo tipo de negocios inmobiliarios para lo cual podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, bienes raíces rurales y urbanos, subdividirlos, urbanizarlos, construir en ellos por cuenta propia o ajena toda clase de edificaciones y explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; c) la realización, elaboración, invención, creación o desarrollo, por cuenta propia o de terceros, de proyectos informáticos, científicos y tecnológicos en general, programas, softwares, sistemas de computación, telecomunicaciones y en general todo tipo de creaciones que sean susceptibles de propiedad intelectual, administrarlos y ejecutarlos, y el desarrollo, adaptación y transferencia de tecnología, así como toda clase de actividades relacionadas con sistemas de computación, comunicaciones y alta tecnología; d) la representación, contratación de patentes, licencias, marcas y comercialización de todo tipo de bienes relacionados con la computación, la ingeniería, la administración y gestión de empresas; e) la realización de servicios de asesoría profesional, soporte, mesas de ayuda, capacitación, consultoría y asistencia técnica en las áreas de administración, operaciones, comercialización, contabilidad, finanzas, recursos humanos, informática, computación, sistemas informáticos, telecomunicaciones y de organización empresarial en general; f) crear, administrar comercializar sitios web y prestar servicios de hosting, housing y cualquier tipo de servicios relacionadas con Internet; g) la compra, venta, producción, fabricación, reparación, mantención, distribución, importación, exportación, comercialización y en general toda clase de actos de comercio sobre bienes corporales muebles; h) actuar como agente, mediador, distribuidor, comisionista o representante de toda clase de firmas nacionales y extranjeras; e i) en general, la ejecución de todos los actos y celebración de todos los contratos que los socios estimen conducentes al fin social.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portado de extracto para su legalización. Santiago, 3 de enero de 2019.-