Inversiones HFG SpA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular, Gran Av. J.M. Carrera Nº 4886, San Miguel, certifico: por escritura otorgada con fecha 19 de diciembre de 2018, ante mí, María Isabel García Domínguez, y la sociedad “Inversiones Flaño Hermanos Limitada” representada por Álvaro Flaño García, todos domiciliados en José Victorino Lastarria N°333, Santiago, Región Metropolitana, únicos y actuales accionistas de la sociedad “INVERSIONES HFG SpA”, inscrita a fojas 766 vuelta, N° 526 del año 2018 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, y las sociedades “Inversiones León de Galicia S.A.”, representada por Álvaro Flaño García, “Inversiones Sol de Castilla S.A.”, representada por Patricio Flaño García, “Inversiones Nueva Castilla S.A.”, representada por Francisco Flaño García, “Inversiones Trinitaria SpA”, representad por Isabel Flaño García, “Inversiones Mirador del Plomo S.A.”, representada por Sebastián Flaño García, e “Inversiones Nueva León SpA”, representada por María Consuelo Flaño García, todos domiciliados en San Pablo de la Cruz N°375, Viña del Mar, Región de Valparaíso, modificaron la sociedad como sigue: 1. Aumento de Capital con capitalización de reservas sociales. Aumentaron el capital mediante capitalización de las reservas sociales en la suma de $892.070.412, sin emitir acciones de pago. En consecuencia, el capital social asciende a la suma de $910.669.824. 2. Aumento de Capital. Aumentaron el capital en la suma de $5.200.770.592, emitiendo 6.591.266 acciones de pago. En consecuencia, el capital social aumenta a la suma de $5.913.440.416 dividido en 7.791.266 acciones nominativas y sin valor nominal. 3. Adecuación de los estatutos. a) Sustituyeron el artículo quinto permanente, quedando de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $5.913.440.416, dividido en 7.791.266 acciones nominativas todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la manera expresada en las disposiciones transitorias de este estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los socios en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el artículo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas”. b) Sustituyeron el artículo primero transitorio, siendo materia de extracto la declaración que el capital social se encuentra íntegramente suscrito y parcialmente pagado. 4. Modificación del domicilio social. Modificaron el domicilio social de la sociedad reemplazando el artículo segundo permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y sucursales en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados”. Se dejó constancia que, en todo lo no modificado, subsiste plenamente el pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 28 de diciembre de 2018.