Aguamarina SpA

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27 Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, certifica: con fecha 21.12.2018, ante mi suplente doña Margarita Moreno Zamorano, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas celebrada el día 20.12.2018 de la sociedad AGUAMARINA SpA (la “Sociedad”), bajo Repertorio N° 37.727-2018; donde sus accionistas PAMELA CHAVEZ CROOKER, INVERSIONES Y ASESORÍAS ICULPE LIMITADA, INVERSIONES BELLAVITA SpA, TIBERIUS SpA, EMPRESAS TAMBOR SpA y KHOSLA VENTURES AGUAMARINA HOLDINGS, LLC, acordaron modificar la Sociedad en los siguientes términos: (i) Rectificar la última modificación al capital social aprobada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 31.08.2018, reducida a escritura pública con esa misma fecha en la notaría de don Eduardo Avello Concha, en el sentido de rectificar los artículos Quinto y Primero Transitorio donde se señala que el capital de la Sociedad ascendía a $2.237.594.204, debiendo decir que el capital ascendía a $2.395.034.204; (ii) Dejar sin efecto el aumento de capital de la Sociedad por el monto de $157.440.000, y la consecuente eliminación de las 492.000 acciones acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 20.10.2016, cuya acta fue reducida a escritura pública de fecha 25.10.2016 en la Notaria de doña Carmen H. Soza Muñoz; (iii) Aumentar el capital social en $197.073.298 mediante la emisión de 1.207.816 nuevas acciones de pago de la nueva Serie ESOP; (iv) Aumentar el capital social en $3.442.298.954 mediante la emisión de 2.109.704 nuevas acciones de pago de la nueva Serie A Preferente; (v) Modificar los estatutos sociales en el siguiente sentido: a) Reemplazar el Artículo Quinto del estatuto social por el que sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $5.876.966.456, dividido en 7.162.520 acciones, de las cuales 3.845.000 son acciones Serie Ordinaria, 1.207.816 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de conformidad a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. En consideración que las acciones Serie A Preferente y Acciones Serie ESOP, pueden ser canjeadas por acciones Serie Ordinaria, conforme se indica en los Artículos Quinto Bis y Quinto Ter, el número de acciones que compone cada Serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una Serie y otra, manteniendo en todo momento el mismo número total de acciones, y en cada Junta Ordinaria de Accionistas se deberá informar a los accionistas y dejar constancia en el acta respectiva, del número de acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad y el número de acciones que componen cada Serie, según conste del Registro de Accionistas al momento de iniciarse la junta.” y b) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio, por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital social de Aguamarina SpA, ascendente a la suma de $5.876.966.456, dividido en 7.162.520 acciones, de las cuales 3.845.000 son acciones Serie Ordinaria, 1.207.816 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) 3.845.000 acciones Serie Ordinaria, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; ii) 1.207.816 acciones Serie ESOP, se encuentran pendientes de suscripción y pago, lo que deberá ocurrir en el plazo máximo que vence el día 20 de diciembre de 2023; y iii) 2.109.704 acciones Serie A Preferente, se encuentran pendientes de suscripción y pago, lo que deberá ocurrir dentro del plazo de un año contado desde el día 20 de diciembre de 2018.” (vi) Se incorporaron nuevos artículos y modificaron otros artículos de los estatutos sociales que no son materia de extracto y se otorgó texto refundido de los mismos. Otras estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2019.