Talsa Chile I SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular, 34 Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2018, Repertorio N°25.666-2018, ante mi Notario Suplente don Manuel Ramirez Escobar, Hortifrut S.A. en su calidad de único y actual accionista, modificó la sociedad por acciones denominada Talsa Chile I SpA (Rol Único Tributario N°76.863.391-6; inscrita a Fs. 20.280, N°10.823, Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2018; en adelante también, la “Sociedad”) en los siguientes términos: /A/ Modificación de las causales de disolución de la Sociedad: Modificó las causales de disolución de la Sociedad, acordando al efecto que se disuelva, de pleno derecho y en el mismo acto, por reunirse todas las acciones en manos de un mismo accionista, así como por las demás causales establecidas por las leyes aplicables. Cuando la disolución se produzca por reunión de todas las acciones en una sola mano, no serán aplicables las formalidades establecidas en el artículo 108 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas; y /B/ Disolución de pleno derecho y absorción de la Sociedad: Como consecuencia de lo anterior, se declaró y se dejó constancia que, a la fecha de la escritura extractada, la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad se encontraban en manos del único y actual accionista, Hortifrut S.A. Por tanto, y de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad, la Sociedad se disolvió en el mismo acto y de pleno derecho, con efecto a la fecha de la escritura extractada, esto es, 28 de diciembre de 2018. De esta forma, el patrimonio de la Sociedad absorbida y disuelta, se transfiere a la sociedad absorbente, Hortifrut S.A., con el contenido al momento de la fusión, esto es, con todos sus activos y pasivos, sucediéndola, por tanto, la sociedad absorbente en todos aquellos derechos, facultades, acciones, excepciones, garantías, obligaciones y deberes transferibles que se radicaban en la Sociedad. En consecuencia, Hortifrut S.A. se hizo dueña y titular de todos los bienes y derechos de que era dueña la Sociedad, cualquiera fuera su naturaleza, sean éstos muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Hortifrut S.A. declara su responsabilidad por el artículo 69 del Código Tributario.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 08 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.