SPL SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 12 de diciembre de 2018, Repertorio N°24.267.-/2018, ante mí, don Sergio José Prieto Larraín, C.N.I. N°6.383.105-0, domiciliado Av. Los Domínicos 8630, Of. 709, Las Condes; doña Macarena Prieto Larraín, C.N.I. N°10.516.171-9, domiciliada Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes; y doña María Verónica Larraín Vignola, C.N.I. N°4.469.950-8, domiciliada calle Gertrudis Echenique 30, piso 14, Las Condes; en su calidad de únicos y actuales socios de Prieto, Larraín y Compañía Limitada (Rol Único Tributario 76.056.996-8; inscrita Fs. 3351, N°1793 Reg. Comercio Stgo. 2017; en adelante, la “Sociedad”), acordaron la transformación de la Sociedad en una Sociedad por Acciones ahora denominada Prieto, Larraín y Compañía SpA y, a continuación, la división de dicha sociedad. Como consecuencia de esta división, continúa la actual Prieto, Larraín y Compañía SpA con las reformas de estatutos que se consignan en extracto separado, y se constituye a partir de ésta una nueva sociedad por acciones con el nombre de “SPL SpA”, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: i) Nombre: SPL SpA; ii) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; iii) Duración: indefinida; iv) Objeto: La sociedad tendrá por objeto, efectuar inversiones en toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores y acciones y administrar estas inversiones, desarrollar negocios inmobiliarios en la forma de compra, venta, arrendamiento, y cualquier otra forma de explotación de bienes raíces; asimismo, podrán los socios destinar la sociedad a cualquier otro negocio o actividad que directa o indirectamente esté relacionada con el objeto antes descrito, toda vez que así lo acordaren los socios de consuno. La empresa podrá efectuar los actos mencionados por cuenta propia o ajena, y para lograr su finalidad, podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden, ingresando a ellas como socio o accionista; así como otros negocios que los socios de común acuerdo decidan realizar relacionados con los anteriores; v) Capital y accionistas: $18.006.831, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Los accionistas de la Sociedad son: i) Sergio José Prieto Larraín, C.N.I. 6.383.105-0, domiciliado Av. Los Domínicos 8630, Of. 709, Las Condes, titular de 490.351 acciones; ii) doña Macarena Prieto Larraín, C.N.I. 10.516.171-9, domiciliada Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, titular de 490.351 acciones; y iii) doña María Verónica Larraín Vignola, C.N.I. 4.469.950-8, domiciliada calle Gertrudis Echenique 30, piso 14, Las Condes, titular de 19.298 acciones. Dicho capital se suscribe y paga íntegramente con cargo a la parte del capital de Prieto, Larraín y Compañía SpA que se le asigna con motivo de la división de dicha sociedad; vi) Representación y Administración: La administración de la sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá individualmente a don Sergio José Prieto Larraín.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 9 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.