Metalurgica Silcosil SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, titular de la 48a Notaría Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, sexto piso, Comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de 28 de diciembre de 2018, ante mi suplente, don Gustavo Montero Marti: don Alexandro Rafael Silva Drouillas, cédula de identidad N° 10.855.235-2, en representación de ARSD SpA, rol único tributario N° 76.113.725-5, ambos domiciliados para estos efectos en calle Encomenderos 260, Las Condes, única accionista de METALÚRGICA SILCOSIL SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 15369 N° 7739 del Registro de Comercio de Santiago del año 1989, modificó la Sociedad, en el siguiente sentido: (A) Aumentando el capital desde la suma de $5.067.350.243 a la suma de $5.717.350.243, mediante la emisión de 4.186 nuevas acciones de pago, a un valor de $155.279,50 cada una, representativas de $650.000.000, las cuales son preferentes respecto de las 4.022 acciones ya emitidas, suscritas y pagadas. Para estos efectos, las 4.022 acciones ya emitidas, suscritas y pagadas fueron reemitidas y reemplazadas por 4.022 acciones Serie B, ordinarias, y las nuevas 4.186 acciones de pago fueron emitidas como acciones Serie A, preferentes. Tales preferencias se detallan más adelante. En el mismo acto, las nuevas 4.186 acciones Serie A fueron íntegramente suscritas por la sociedad COMERCIAL EL REMANSO S.A., rol único tributario N° 96.544.360-6, representada por don Arturo Dittborn Baeza, cédula de identidad N° 6.619.411-6, ambos domiciliados para estos efectos en Camino Alto Jahuel 381, comuna de Buín, y se pagaron íntegramente en la misma oportunidad, en efectivo y al contado, a entera satisfacción de la Sociedad. Como consecuencia del aumento de capital y la creación de series de acciones, se modificó el artículo Sexto de los estatutos sociales y se eliminó el artículo primero transitorio, quedando el primero del siguiente tenor: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.717.350.243, dividido en 8.208 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones se dividen en dos series, acciones Serie A y acciones Serie B, las que tienen las siguientes características: (i) Acciones Serie A, compuestas por 4.186 acciones, las cuales otorgan a sus titulares – con independencia del porcentaje que representen en el total de acciones de la Sociedad el derecho a elegir la mayoría absoluta de los miembros del directorio y cualquier acuerdo de adoptado en Junta de Accionistas que recaiga sobre alguna de las materias establecidas en el artículo 67 de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas deberá ser acordada con el voto conforme de los accionistas titulares de las acciones Serie A (las “Preferencias”). Para ejercer las Preferencias, los accionistas titulares de las acciones Serie A deberán actuar de forma conjunta y por unanimidad. Las Preferencias tendrán vigencia hasta el día 31 de diciembre del año 2023. Transcurrido dicho plazo, cesará la Preferencia. (ii) Acciones Serie B, ordinarias, compuestas por 4.022 acciones. Transcurrido el plazo indicado en el literal (i), todas las acciones se convertirán, de pleno derecho y sin requerir de autorización, consentimiento, ratificación, certificación o notificación de autoridad o persona alguna, en acciones ordinarias, de una misma y única clase, nominativas y sin valor nominal, de acuerdo a una razón de canje de una acción de cualquiera de las series antedichas, por una acción ordinaria. Los eventuales aumentos de capital deberán quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo de tres años contados desde el acuerdo de aumento de capital, y podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por los accionistas y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde por los accionistas con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones que emita la Sociedad se ofrecerán y colocarán al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación accionaria.” (B) Se reemplazó la estructura de administración de la Sociedad, dejando de ser administrada por un administrador y pasando a ser administrada por un directorio de 3 miembros. Como consecuencia de esta modificación, se reemplazaron los artículos décimo a décimo quinto de los estatutos sociales. (C) Adicionalmente, se reemplazaron íntegramente los estatutos por nuevo texto refundido de estos, cuyo tenor es el siguiente: “Nombre: METALURGICA SILCOSIL SpA, la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "SILCOSIL SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir agencias, oficinas y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Objeto: El objeto de la Sociedad será la fabricación de estructuras metálicas en general, cerrajería y mobiliario de todo tipo, efectuar obras de construcción y realizar cualquiera otra actividad relacionada directa o indirectamente con lo anterior y realizar importaciones y exportaciones de materias primas y productos, así como cualquier negocio lícito que acuerden los accionistas. Administración: La Sociedad será adminitrada por un Directorio compuesto de tres miembros, premunido de todas y cada una de las facultades de expresadas en los estatutos. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.717.350.243, dividido en 8.208 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada.Santiago, 07 de enero de 2019. Roberto Cifuentes Allel.-