INVERSIONES NOGALEDA SpA

María Soledad Santos Muñoz, Notario Público, Titular de la 7° Notaría de Santiago, Agustinas 1161 e/p Santiago certifico: Por escritura de fecha 14 de diciembre de 2018, ante mi Suplente Christian Alejandro Ortiz Cáceres: Bernardita Adriana Noguera Briceño, C.I. N° 7.031.947-0, Juan Ignacio Noguera Briceño, C.I. N° 7.022.714-2, Pablo Ernesto Noguera Gorget, C.I. N° 3.678.316-8, “Nogaleda Holding SpA”, RUT N° 76.691.005-K, “Inversiones Nogaleda SpA”, RUT N° 94.322.000-K, “Inversiones Invernno Finno SpA”, RUT N° 76.691.001-7, “Inversiones Villa Franca SpA”, RUT N° 78.550.550-6; los que corresponden al 100% de los accionistas tanto de “Inversiones Nogaleda SpA”, como de “Nogaleda Holding SpA”; todos domiciliados para estos efectos en calle Luis Pasteur N° 5.280, oficina 14, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, acordaron fusionar y modificar la sociedad “INVERSIONES NOGALEDA SpA”, inscrita a fojas 20.098, N° 11.079, en Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1981, en el siguiente sentido: Uno) Fusionar línea a línea a “Inversiones Nogaleda SpA” con “Nogaleda Holding SpA”, mediante la absorción de la segunda por la primera, que será su sucesora legal y continuadora de las actividades y operaciones de la absorbida, produciéndose, en consecuencia, la disolución anticipada de Nogaleda Holding SpA, dando cuenta de ello escritura pública de disolución de esta misma fecha. Dos) Producto de la fusión línea a línea, se aumenta capital por la suma de $39.964.426.390, acordándose emitir 38.151.031.558 nuevas acciones, las que se repartirán a prorrata al capital de cada una de las sociedades. De esta forma, las sociedades “Inversiones Invernno Finno SpA”, e “Inversiones Villa Franca SpA”, pasan a ser accionistas directos de “Inversiones Nogaleda SpA”, de acuerdo al siguiente canje, teniendo en consideración las acciones que tenían con anterioridad en Nogaleda Holding SpA; a) “Inversiones Invernno Finno SpA”, le corresponden 18.689.440.991 acciones; y b) “Inversiones Villa Franca SpA”, le corresponden 48.059.167.564 acciones. Tres) Los socios acuerdan realizar una reforma completa de estatutos, y en especial a su razón social, pasando a denominarse “Nogaleda Holding SpA”, modificándose el título primero, relativo a su razón social, titulo segundo de la sociedad, relativo a su capital y acciones, el título tercero relativo a la administración, el titulo cuarto, relativo a las juntas de accionistas, el título quinto relativo al balance y distribución de utilidades, y al título sexto de la disolución, liquidación y jurisdicción. Todas las modificaciones quedarán debidamente establecidas en un nuevo estatuto refundido que los accionistas aprobaron en este mismo instrumento. En especial, los accionistas acordaron modificar el artículo referente al capital social contemplado en el actual artículo quinto de los estatutos vigentes y primero transitorio respectivamente en los siguientes términos, estipulando que las acciones se separarán en series A y B, con diferentes preferencias y privilegios, otorgándose la totalidad de las acciones serie A a “Inversiones Invernno Finno SpA”, y la totalidad de las acciones serie B a “Inversiones Villa Franca SpA”, tal y como estaba establecido previamente en los estatutos de la sociedad absorbida “Nogaleda Holding SpA”. Cuatro) Estatutos refundidos. Los socios acuerdan modificar la sociedad, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre; “NOGALEDA HOLDING SpA”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: a) La realización de todo tipo de inversiones, en bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles y especialmente derechos sociales, acciones, bonos, etcétera, de sociedades de personas, de capital, de acciones o de cualquier otra especie, su administración y explotación, además de percibir sus frutos y/o reinvertirlos; b) el ejercicio de la actividad comercial en toda clase de rubros, mediante la compra y venta de toda clase de insumos, artículos y productos, su distribución, comercialización, importación y exportación; la administración y gestión de negocios y bienes, así como la prestación de servicios y asesorías comerciales y de todo tipo; todo lo anterior ya sea por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero; y c) en general, realizar toda clase de operaciones comerciales o financieras que se relacionen directamente con el objeto social y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad corresponde a la cantidad $69.921.303.417, que se divide en un total de 66.748.608.555 acciones, de las cuales 18.689.440.991 acciones, sin valor nominal, corresponden a la serie A, y 48.059.167.564 acciones, sin valor nominal, corresponden a la serie B. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad asciende a la suma de $69.921.303.417, dividido en un total de 66.748.608.555 acciones, de las cuales 18.689.440.991 acciones, corresponden a la serie A, y 48.059.167.564 acciones, corresponden a la serie B, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: con la suma de $69.921.303.417, que corresponde al capital suscrito y pagado, mas sus revalorizaciones legales, de las sociedades “Inversiones Nogaleda SpA” y “Nogaleda Holding SpA” previa fusión celebrada con fecha 14 de diciembre de 2018. El capital de la sociedad se suscribe en la forma y términos señalados a continuación: (i) Inversiones Invernno Finno SpA, suscribe la cantidad de 18.689.440.991 acciones de la serie A; e (ii) Inversiones Villa Franca SpA, suscribe la cantidad de 48.059.167.564 acciones de la serie B. Todas las referidas series de acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, por los accionistas mencionados, en la proporción recién indicada, con la parte del capital que éstos tenían en las sociedades fusionadas. Administración y uso de razón social: Corresponderá a un Directorio compuesto por cinco miembros quienes la ejercerán en la forma indicada en el pacto social, siendo designados por los accionistas de la serie A, según lo acordado en la escritura extractada, Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de enero de 2019.