Agrícola Alicura SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 20 de diciembre de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública acta junta extraordinaria de accionistas de AGRÍCOLA ALICURA S.A. (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, bajo el repertorio N°12.565/2018, en la que los accionistas de la Sociedad (i) Valles del Norte S.A., (ii) Inversiones Ucúquer S.A. e (iii) Inversiones Ucúquer Dos S.A., acordaron lo siguiente: Uno. Transformación de la Sociedad. La Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones denominada “Agrícola Alicura SpA” que se regirá de conformidad a lo dispuesto en sus estatutos y por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento. Dos. Redenominación del Capital Social. Se acordó redenominar el capital el capital social en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “Dólar”), de manera que el capital ascendente a $3.637.694.323, fue convertido a su equivalente en Dólares, de acuerdo al tipo de cambio denominado “Dólar Observado” publicado con fecha 20 de diciembre de 2018 por el Banco Central de Chile, de forma que el capital social asciende a 5.299.208 Dólares. Tres. Creación de dos series de acciones. La totalidad de las 633.338 acciones ordinarias de la Sociedad en las que se divide el capital social, fueron convertidas en dos series de acciones: una serie ordinaria, denominada “Serie A”, y una serie denominada “Serie B”, cuyas acciones no contarán con derecho a voto. Cuatro. Aumento de Capital. Asimismo, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de 22.089.546 Dólares, mediante la emisión de 309.396 nuevas acciones de pago de la Serie A. Como consecuencia de lo anterior, el capital social asciende actualmente la cantidad de 27.388.754 Dólares dividido en 942.734 acciones nominativas y sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: Uno) Serie A, compuesta por 895.597 acciones ordinarias, y Dos) Serie B, compuesta por 47.137 acciones sin derecho a voto. Cinco. Nuevos Estatutos Refundidos. Finalmente se acordó, en razón de los acuerdos adoptados en la Junta, modificar y sustituir las disposiciones del estatuto social vigente, por los nuevos estatutos refundidos que se expresan en escritura extractada y de los que extracto lo que sigue: Nombre: Agrícola Alicura SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: (a) la explotación agrícola en todas sus clases y formas, por cuenta propia o ajena, sea como propietaria, arrendadora, arrendataria, usufructuaria o a cualquier otro título que posibilite el uso o goce; (b) la administración en la actividad agrícola y la percepción de los frutos; (c) la compra y venta de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, relacionados con los objetivos anteriores; (d) la inversión en valores, títulos o capitales mobiliarios; (e) la ejecución y desarrollo de todo tipo de asesorías y la prestación de servicios en materias relacionadas con la actividad agrícola; y, en general, (f) la ejecución o celebración de cualquier clase de actos o contratos y el desarrollo de cualquier actividad relacionada, en forma directa o indirecta, con los objetivos anteriores. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 27.388.754 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 942.734 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas a su vez en dos series de acciones, representativas del capital que se suscribe y paga del modo siguiente: Uno) Serie A, compuesta por 895.597 acciones ordinarias, de las cuales 586.201 acciones Serie A se encuentra íntegramente suscritas y pagadas, y 309.396 acciones Serie A corresponden a acciones acordadas emitir con fecha 20 de diciembre de 2018, las que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en el plazo de un año contado desde la fecha antes indicada; y Dos) Serie B, compuesta por 47.137 acciones sin derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente. Santiago, 28 de diciembre de 2018.