Prieto, Larraín y Compañía Limitada

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 12 de diciembre de 2018, Repertorio N°24.267.-/2018, ante mí, don Sergio José Prieto Larraín, C.N.I. N°6.383.105-0, domiciliado Av. Los Domínicos 8630, Of. 709, Las Condes; doña Macarena Prieto Larraín, C.N.I. N°10.516.171-9, domiciliada Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes; y doña María Verónica Larraín Vignola, C.N.I. N°4.469.950-8, domiciliada calle Gertrudis Echenique 30, piso 14, Las Condes; en su calidad de únicos y actuales socios, modificaron Prieto, Larraín y Compañía Limitada (Rol Único Tributario 76.056.996-8; inscrita Fs. 3351, N°1793 Reg. Comercio Stgo. 2017; en adelante, la “Sociedad”), como sigue: /Uno/ Modificación de la administración, uso de razón social y representación: Se acordó modificar la administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación, para que en lo sucesivo ésta sea ejercida por don Sergio José Prieto Larraín actuando conjuntamente con doña Macarena Prieto Larraín o doña María Verónica Larraín Vignola.- /Dos/ Transformación en Sociedad por Acciones: Se acordó transformar a la Sociedad en una Sociedad por Acciones, fijándole al efecto un nuevo texto de sus estatutos sociales, de los cuales extracto lo que sigue: i) Nombre: Prieto, Larraín y Compañía SpA; ii) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero; iii) Duración: indefinida; iv) Objeto: La sociedad tendrá por objeto, efectuar inversiones en toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores y acciones y administrar estas inversiones, desarrollar negocios inmobiliarios en la forma de compra, venta, arrendamiento, y cualquier otra forma de explotación de bienes raíces; asimismo, podrán los socios destinar la sociedad a cualquier otro negocio o actividad que directa o indirectamente esté relacionada con el objeto antes descrito, toda vez que así lo acordaren los socios de consuno. La empresa podrá efectuar los actos mencionados por cuenta propia o ajena, y para lograr su finalidad, podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden, ingresando a ellas como socio o accionista; así como otros negocios que los socios de común acuerdo decidan realizar relacionados con los anteriores; v) Capital y accionistas: $1.396.747.231, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas de la Sociedad son: i) Sergio José Prieto Larraín, C.N.I. N°6.383.105-0, domiciliado Av. Los Domínicos 8630, Of. 709, Las Condes, titular de 490.351 acciones; ii) doña Macarena Prieto Larraín, C.N.I. N°10.516.171-9, domiciliada Av. Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, titular de 490.351 acciones; y iii) doña María Verónica Larraín Vignola, C.N.I. N°4.469.950-8, domiciliada calle Gertrudis Echenique 30, piso 14, Las Condes, titular de 19.298 acciones. Las acciones indicadas corresponden a los derechos sociales que los socios tenían en la sociedad de responsabilidad limitada y producto de su transformación son suscritas por los actuales accionistas y, por tanto, se encuentran totalmente pagadas; y vi) Representación y Administración: La administración de la sociedad y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a don Sergio José Prieto Larraín, actuando conjuntamente con doña Macarena Prieto Larraín o doña María Verónica Larraín Vignola.- /Tres/ División: Don Sergio José Prieto Larraín, doña Macarena Prieto Larraín y doña María Verónica Larraín Vignola, ahora en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, ahora Prieto, Larraín y Compañía SpA, acordaron su división, con efecto y vigencia a partir del 12 de diciembre de 2018, constituyéndose a partir de ella tres nuevas sociedades por acciones denominadas “SPL SpA”, ”Maca Prieto SpA” y “Palomar SpA”, cuyos estatutos son materia de extracto separado, y a las cuales se les asignaron los activos y pasivos singularizados en la escritura extractada y se les distribuyó la parte del patrimonio social que allí se indica. Lo anterior, sin perjuicio de continuar la actual Prieto, Larraín y Compañía SpA.- /Cuatro/ Disminución de Capital: Para efectos de la división, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad acordaron la disminución del capital de Prieto, Larraín y Compañía SpA desde el monto actual de $1.396.747.231, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente pagado con anterioridad a fecha escritura extractada, a la suma de $1.102.042.169, sin disminuir el número de acciones emitidas por la Sociedad. El monto en que se disminuye el capital de la Sociedad, por $294.705.062, constituye el capital total asignado a la nuevas sociedades resultantes de la división, manteniéndose en todas ellas, dividida y resultantes de la división, la misma proporción y accionistas de la sociedad dividida previo a la división. A consecuencia de lo anterior, el capital y accionistas de socios en Prieto, Larraín y Compañía SpA quedan como sigue: $1.102.042.169, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas de la Sociedad son: i) José Prieto Larraín, ya individualizado, con 490.351 acciones; ii) doña Macarena Prieto Larraín, ya individualizada, 490.351 acciones; y iii) doña María Verónica Larraín Vignola, ya individualizada, C.N.I. 4.469.950-8, con 19.298 acciones. Las acciones indicadas corresponden a los derechos sociales que los socios tenían en la sociedad de responsabilidad limitada y producto de su transformación son suscritas por los actuales accionistas y, por tanto, se encuentran integramente pagadas con anterioridad. De esta manera, se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, pertinentes al capital y su suscripción y pago, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de mil ciento dos millones cuarenta y dos mil ciento sesenta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado en la forma indicada en el artículo primero transitorio.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y Pago del Capital: El capital de la sociedad será la suma de mil ciento dos millones cuarenta y dos mil ciento sesenta y nueve pesos, dividido en un millón de acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se encuentra totalmente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, como sigue: i) don Sergio José Prieto Larraín, suscribe la cantidad de cuatrocientas noventa mil trescientos cincuenta y un acciones; ii) doña Macarena Prieto Larraín, suscribe la cantidad de cuatrocientas noventa mil trescientos cincuenta y un acciones; y iii) doña María Verónica Larraín Vignola, suscribe la cantidad de diecinueve mil doscientos noventa y ocho acciones. Las acciones indicadas corresponden a los derechos sociales que los socios tenían en la sociedad de responsabilidad limitada y producto de su transformación son suscritas por los actuales accionistas y, por tanto, se encuentran totalmente pagadas.”.- En todo lo no modificado, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de Prieto, Larraín y Compañía SpA.- /Cinco/ Otras Materias: Se aprobaron otros asuntos que no son materia de extracto.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 09 de enero de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.