Vorwerk y Compañía Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de noviembre de 2018, ante mí, don Carl Andreas Gustav Adolph Vorwerk Krossa, por sí y en representación de Comercial e Industrial Nepomuk Limitada, y don Maximilian Andreas Vorwerk Von Maltzahn, en representación de Inversiones Vorwerk SpA, todos domiciliados en Exposición Nº 910, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, en su calidad de sus actuales y únicos socios de VORWERK Y COMPAÑÍA LIMITADA, con extracto de constitución inscrito a fojas 461, Nº282, del Registro de Comercio de Santiago de 1952; y don Carl Andreas Gustav Adolph Vorwerk Krossa y doña Viktoria Margarete Von Maltzahn Von Der Malsburg, ambos domiciliados en calle Fernández Concha Nº472, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, como actuales y únicos socios de COMERCIAL E INDUSTRIAL NEPOMUK LIMITADA, con extracto de constitución inscrito a fojas 1.395, Nº1.138, del Registro de Comercio de Santiago de 1994, acordaron lo siguiente: 1) Los socios de Vorwerk y Compañía Limitada acuerdan: a) aumentar el capital de la sociedad de la suma de $3.528.459.833 en la suma de $96.887.679, quedando en consecuencia el capital social fijado en la suma de $3.625.347.512, y luego acuerdan b) disminuir el capital social de $3.625.347.512, mediante la absorción de pérdidas del ejercicio de $145.304.925, reemplazando el artículo quinto de los estatutos sociales de Vorwerk y Compañía Limitada, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $3.480.042.587, el cual se encuentra íntegramente aportado y enterado en la siguiente forma: a) don Carl Andreas Gustav Adolph Vorwerk Krossa, aportó la suma de $211.586.589, equivalentes al 6,08% de los derechos sociales, suma pagada íntegramente con anterioridad a esta fecha; b) Comercial e Industrial Nepomuk Limitada, aportó la suma de $422.825.174, equivalentes al 12,15% de los derechos sociales, suma pagada íntegramente con anterioridad a esta fecha; y c) Inversiones Vorwerk SpA, aportó y pagó la suma de $2.845.630.824, equivalentes al 81,77% de los derechos sociales, suma pagada íntegramente con anterioridad a esta fecha”. 2) Los comparecientes, en su calidad de únicos socios de las sociedades Vorwerk y Compañía Limitada y Comercial e Industrial Nepomuk Limitada, acordaron fusionar las referidas sociedades en una sola, absorbiendo “Vorwerk y Compañía Limitada” a “Comercial e Industrial Nepomuk Limitada”, la que, por tanto, se disuelve, con efecto a contar del 12 de noviembre de 2018. Producto de la fusión y debido a la participación de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente, se acuerda disminuir el capital de Vorwerk y Compañía Limitada rebajando del mismo el monto correspondiente a la participación social de Comercial e Industrial Nepomuk Limitada, esto es, la suma de $422.825.174, quedando fijado en la suma de $3.057.217.413. Como resultado de la fusión acordada por el presente instrumento y luego de la disminución de capital mencionada, se acuerda aumentar el capital social de “Vorwerk y Compañía Limitada” de $3.057.217.413, en la suma de $669.452.697, a fin de incorporar los socios de “Comercial e Industrial Nepomuk Limitada”, quedando en consecuencia el capital social de “Vorwerk y Compañía Limitada” en la suma de $3.726.670.110, sustituyéndose el artículo quinto del estatuto de Vorwerk y Compañía Limitada, relativo al capital social, por el que a continuación extracto: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la social será la suma de $3.726.670.110 que los socios han aportado de la siguiente manera: a) Carl Andreas Gustav Adolph Vorwerk Krossa aportó la suma de $850.222.511, equivalentes al 22,8145% del capital y derechos sociales; b) doña Viktoria Margarete Von Maltzahn aportó la suma de $30.816.775, equivalentes al 0,827% del capital y derechos sociales; y c) Inversiones Vorwerk SpA aportó la suma de $2.845.630.824, equivalentes al 76,3585% del capital y derechos sociales.” Capital enteramente aportado y pagado por los socios a consecuencia de la citada fusión. En lo no modificado permanecen vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de Enero de 2019.