Aninat Schwencke & Compañía Limitada

MARÍA LORETO ZALDIVAR GRASS, Notario Interino de la 18° Notaría de Santiago, Bandera N° 341, of. 857, Santiago, certifica que: por escritura pública de 13 de diciembre de 2018, ante mí, don Juan Pablo Schwencke Saint-Jean, Asesorías e Inversiones JPS Limitada, don Luis Alberto Aninat Urrejola, Asesorías e Inversiones Los Conquistadores Limitada, Asesorías e Inversiones El Bolsón Limitada, Asesorías e Inversiones Los Overos Limitada, don Rodrigo Ugarte Bolumburu, Asesorías e Inversiones Santa Cristina del Oliveto Limitada, Asesorías e Inversiones MCD SpA y Asesorías e Inversiones Qudrat Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Conquistadores N° 1700, piso 16, comuna de Providencia, acordaron modificar la sociedad de responsabilidad limitada “Aninat Schwencke & Compañía Limitada”, inscrita a fs. 17.985 número 12.401, Registro Comercio CBR Santiago año 2006 (la “Sociedad”), en lo siguiente: (1) aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $6.340.451 a la cantidad de $7.014.936. Para estos efectos, los actuales socios de la Sociedad acuerdan, entre otras cosas, incorporar como socia a la sociedad Asesorías e Inversiones Choshuenco Limitada. El aumento de capital por la suma de $674.485 es suscrito y pagado de la siguiente manera: a) Asesorías e Inversiones Choshuenco Limitada aporta la cantidad de $211.885, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. b) Asesorías e Inversiones JPS Limitada aporta la cantidad de $173.500, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. c) Asesorías e Inversiones Los Conquistadores Limitada aporta la cantidad de $173.500, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. d) Asesorías e Inversiones El Bolsón Limitada aporta la cantidad de $134.000, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. e) Asesorías e Inversiones Los Overos Limitada aporta la cantidad de $20.400, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. f) Asesorías e Inversiones Santa Cristina del Oliveto Limitada aporta la cantidad de $20.400, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. g) Asesorías e Inversiones MCD SPA aporta la cantidad de $20.400, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. g) Asesorías e Inversiones QUDRAT Limitada aporta la cantidad de $20.400, la que paga en este acto al contado y en dinero efectivo. (2) Se acuerda reemplazar la cláusula sexta de los estatutos por el siguiente: “SEXTA: El capital de la Sociedad es la suma de $7.014.936, que los socios aportan y enteran de la siguiente forma: a) Juan Pablo Schwencke Saint-Jean, con la suma de $1.000.000, equivalente al 14,26% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; b) Asesorías e Inversiones JPS Limitada, con la suma de $1.803.000, equivalente al 25,70% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; c) Luis Alberto Aninat Urrejola, con la suma de $1.000.000, equivalente al 14,26% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; d) Asesorías e Inversiones Los Conquistadores Limitada, con la suma de $1.803.000, equivalente al 25,70% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; e) Asesorías e Inversiones El Bolsón Limitada, con la suma de $349.511, equivalente al 4,98% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; f) Asesorías e Inversiones Los Overos Limitada, con la suma de $211.885, equivalente al 3,02% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; g) Rodrigo Ugarte Bolumburu, con la suma de $46.389, equivalente al 0,66% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; h) Asesorías e Inversiones Santa Cristina del Oliveto Limitada, con la suma de $165.496, equivalente al 2,36% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; i) Asesorías e Inversiones MCD SpA, con la suma de $211.885, equivalente al 3,02% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; j) Asesorías e Inversiones Qudrat Limitada, con la suma de $211.885, equivalente al 3,02% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad; y, k) Asesorías e Inversiones Choshuenco Limitada, con la suma de $211.885, equivalente al 3,02% del total del capital y propiedad de la Sociedad, ya pagados y enterados en la caja social con anterioridad a este acto, en dinero efectivo y a plena satisfacción de la Sociedad. (3) Se modifica la Administración y el uso de la Razón Social, acordando que corresponderá a dos cualquiera de los señores Luis Alberto Aninat Urrejola, Juan Pablo Schwencke Saint-Jean, Manuel Blanco Claro, Arturo Costabal García - Huidobro, Rodrigo Ugarte Bolumburu, Paulo Andrés Román Reyes, Nicolás Matthew Atkinson Silva y Pablo José Undurraga Ochagavía actuando conjuntamente, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, incluyendo, de manera meramente enunciativa, las facultades indicadas en dicha escritura. No obstante, para el ejercicio de las facultades que en la escritura se señalan, se requerirá la actuación conjunta de los socios Juan Pablo Schwencke Saint-Jean y Luis Alberto Aninat Urrejola o de uno cualquiera de ellos conjuntamente con uno cualquiera de los señores Manuel Blanco Claro, Arturo Costabal García - Huidobro, Rodrigo Ugarte Bolumburu, Paulo Andrés Román Reyes, Nicolás Matthew Atkinson Silva y Pablo José Undurraga Ochagavía; y (4) Se modifica, en consecuencia, la cláusula cuarta los estatutos sociales, relativa a la Administración y uso de la Razón Social. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2018.