MINERA MANDALAY LIMITADA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: ante mí, con fecha 02 de enero de 2019, bajo Repertorio Nº 177, se otorgó escritura pública en la cual se acordó la modificación de MINERA MANDALAY LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.096.374-7, inscrita a fs. 19.656, N°13.355 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2010. Dicha escritura fue otorgada por (i) MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, Rol Único Tributario N°76.093.857-2; (ii) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, Rol Único Tributario N°59.158.470-7; (iii) COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, Rol Único Tributario N°78.543.580-K; y (iv) COMPAÑÍA MINERA MANDALAY DOS LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.965.881-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°40, piso 20, Las Condes, Santiago, quienes acordaron y dejaron constancia de lo siguiente: (A) Con fecha 07 de septiembre de 2018, Repertorio N°62.181, en esta misma Notaría, se acordó la división de la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA en dos sociedades, a saber, 1) la continuadora COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA, que conservó su nombre o razón social; su Rol Único Tributario y en general sus estatutos; y 2) una nueva sociedad, denominada COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA. (B) En virtud de lo señalado en el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales de COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA se dejó expresa constancia que como consecuencia de la división de COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se asignó en dominio a COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA la totalidad de la participación que COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA registraba en la Sociedad, ascendente a un 99,8347% de la totalidad de los derechos sociales. (C) Producto de la asignación de derechos sociales antes referida, la sociedad COMPAÑÍA MINERA CERRO BAYO LIMITADA se retira de la Sociedad, incorporándose como nuevo socio COMPAÑÍA MINERA MANDALAY DOS LIMITADA. (D) Los actuales socios de la Sociedad aceptan y consienten en la incorporación de la nueva socia y en el retiro de la socia ya mencionada. (E) A consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de la Sociedad, con las participaciones que se indican a continuación, son los siguientes: 1) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, titular de aproximadamente un 0,1651% del haber social, equivalentes a la suma de US$11,000.0; 2) MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, titular de aproximadamente un 0,0002% del haber social, equivalentes a la suma de US$11.0; y 3) COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, titular de aproximadamente un 99,8347% del haber social, equivalentes a la suma de US$6,649,646.0. (F) MANDALAY RESOURCES CORPORATION, MANDALAY RESOURCES CHILE SpA, y COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA MANDALAY LIMITADA, aprueban reemplazar y sustituir íntegramente el texto del artículo quinto del estatuto social relativo al capital, por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 6.660.657,0 dólares de los Estados Unidos de América, que se encuentra íntegramente pagado e ingresado en caja social, y que se ha aportado por los socios de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: /A/ MANDALAY RESOURCES CORPORATION, ha aportado la suma de 11.000,0 dólares de los Estado Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 0,1651% de los derechos sociales; /B/ MANDALAY RESOURCES CHILE SPA, ha aportado la suma de 11.0 dólares de los Estado Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 0,0002% de los derechos sociales; y C) COMPAÑÍA DE INVERSIONES MANDALAY DOS LIMITADA, ha aportado la suma de 6.649.646,0 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a aproximadamente a un 99,8347% de los derechos sociales.” (G) En todo lo no modificado por la presente escritura pública, los estatutos sociales se mantienen vigentes en todas sus partes, en especial la limitación de responsabilidad de sus socios al monto de sus respectivos aportes. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago 03 de enero de 2019.