VTR.COM SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Con esta misma fecha, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N° 12.156/2018, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con esta misma fecha, de VTR.COM SpA, Rol Único Tributario N° N°76.350.666-5 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 98.564, número 64.375 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2013, en la cual los accionistas de la Sociedad, United Chile, LLC, Rol Único Tributario N°59.064.430-7; United Chile Ventures, Inc., Rol Único Tributario N°59.077.630-0; y VTR Finance B.V., Rol Único Tributario N°59.208.860-6, acordaron, entre otras cosas: /Uno/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de 426.931.756.485 pesos, dividido en 9.805.683.317 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, a la cantidad de 519.713.893.339 pesos, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, mediante la emisión de 2.131.001.589 nuevas acciones de pago, las que fueron ofrecidas a los accionistas a prorrata de sus respectivas acciones y las cuales deberán suscribirse y pagarse en el plazo de máximo de 3 años a contar de la referida Junta; /Dos/ Que las acciones de pago del aumento de capital previamente señalado sean pagadas mediante el aporte y transferencia a la Sociedad de las acciones emitidas por la sociedad VTR Comunicaciones SpA, Rol Único Tributario N° 76.114.143-0, de propiedad de los accionistas de la Sociedad; /Tres/ Como consecuencia del aumento de capital antes referido, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de 519.713.893.339 pesos, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a 519.713.893.339 pesos, dividido en 11.936.684.906 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno, se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ 426.931.756.485 pesos equivalente a 9.805.683.317 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la Sociedad con anterioridad al 7 de diciembre de 2018; y /b/ 92.782.136.854 pesos, equivalente a 2.131.001.589 acciones, emitidas en virtud de aumento de capital aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de diciembre de 2018, se suscribirá y pagará dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de dicha junta, en los términos, forma y condiciones que fueron aprobadas en la misma.”; y /Cuatro/ Modificar los estatutos de la Sociedad en aspectos que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente. Santiago, 7 de diciembre de 2018.