SOCIEDAD DE CUIDADO Y ATENCIÓN DE ANIMALES LIMITADA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Av. José Miguel Carrera 2536 certifico, que por escritura pública, hoy ante mí, don MARCOS ENRIQUE JEREZ NÚÑEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, médico veterinario, c.n.i. n°7.845.932-8; doña MARÍA JOSÉ JEREZ BARAONA, chilena, soltera, profesora, c.n.i. n° 18.308.059-8; don JAVIER OSVALDO JEREZ BARAONA, chileno, casado y separado totalmente de bienes empresario, c.n.i. n° 9.842.356-7; don JUAN MANUEL JEREZ BARAONA, chileno, soltero, ingeniero en biotecnología, c.n.i. n°18.308.060-1; y doña MARÍA VICTORIA CONCEPCIÓN BARAONA MORGADO, chilena, casada bajo el régimen patrimonial de Separación Total de Bienes, c.n.i. n° 5.876.968-7, todos con domicilio en Avenida Club Hípico n°1.230, de la comuna de Santiago y de paso en ésta; modifican “SOCIEDAD DE CUIDADO Y ATENCIÓN DE ANIMALES LIMITADA” con nombre de fantasía de “LOS PINGOS LTDA.”, Rut 76.076.100-1. Clausula Primera. Antecedentes previos: Constituida por escritura pública otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur, con fecha 04-03-2004, cuyo extracto fue inscrito a Fs. 6.928 N° 5.368 del año 2004 en el Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago. Primera Modificación: Modificada mediante escritura pública de fecha 06-04-2004, bajo el repertorio n°1.486 de esa fecha, celebrada ante el Notario Público de la Vigésima Primera Notaria de Santiago don Raúl Iván Perry Pefaur, cuyo extracto fue inscrito en el Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago a Fs 10.819, N°8.229, correspondiente al año 2004. Segunda Modificación: mediante escritura pública de fecha 25-02-2016, bajo el repertorio n° 250 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien, cuyo extracto fue inscrito en el Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago a Fs. 16.973, N°9.492, correspondiente al año 2016. Tercera Modificación: Mediante escritura pública de fecha 22-03-2016, bajo el repertorio número 346 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien, cuyo extracto fue inscrito en el Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago a Fs.23.542, N°13.116, correspondiente al año 2016. Resciliación de Segunda y Tercera Modificación. Mediante escritura pública de fecha 23-10-2018, bajo el repertorio número 1.342 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien, don Marcos Enrique Jerez Núñez, doña María José Jerez Baraona, don Javier Osvaldo Jerez Baraona, don Juan Manuel Jerez Baraona y doña María Victoria Concepción Baraona Morgado, resciliaron y dejaron sin efectos en todas sus partes lo siguiente: A) Las modificaciones relativas a las cesiones de derechos, efectuadas en la clausula segunda de la escritura fecha 25-02-2016, repertorio n°250 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien; B) La modificación relativa a la administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial, que correspondía a don Marcos Enrique Jerez Núñez y a don Javier Osvaldo Jerez Baraona de manera separada e indistinta, la cual fue efectuada en la clausula sexta de la escritura pública de fecha 25-02-2016, repertorio n°250 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien; y C) Las modificaciones relativas al domicilio social y ampliación de objeto efectuadas en la cláusula segunda y tercera de la escritura de fecha 22-03-2016, repertorio n° 346 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien. Dejándose así sin efecto todas las modificaciones y las cesiones de derechos sociales allí celebradas y que fueron inscritas en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a Fs. 16.973 N° 9.492, correspondiente al año 2016 y a Fs. 23.542 N° 13.116, correspondiente al año 2016. El extracto de la escritura de resciliación fue inscrito en el Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago a Fs. 81.860 N°41.967, correspondiente al año 2018. En virtud de la resciliación referida quedan en consecuencia: A) como únicos socios de la sociedad: don Marcos Enrique Jerez Núñez en una proporción de un 96,66% de derechos sociales, doña María José Jerez Baraona, en una proporción de un 1,666 % de derechos sociales y don Javier Osvaldo Jerez Baraona, en una proporción de un 1,666% de derechos sociales. B) La administración corresponde a don Marco Enrique Jerez Núñez, según lo estipulado en la clausula quinta de la escritura de primera modificación de fecha 06 de abril del año dos mil cuatro ya referida. C) El objeto social queda de acuerdo a lo establecido en la cláusula cuarta del pacto primitivo. Cuarta Modificación: Mediante escritura pública de fecha 12-11-2018, bajo el repertorio número 1.407 de esa fecha, celebrada ante la Notario Público Titular de San Miguel doña María Patricia Donoso Gomien, los comparecientes modificaron los estatutos sociales de la siguiente manera: don Marcos Enrique Jerez Núñez, vendió cedió y transfirió un 45, 76 % de sus derechos sociales de la siguiente forma: A) a don Javier Osvaldo Jerez Baraona un31,3 % sus derechos sociales, que equivale a un 30,3 % de derechos en la sociedad, en la suma de $4.500.000 que se pagaron en ese acto al contado y en dinero efectivo, habiendo declarando el cedente recibir dicha suma a su entera conformidad y B) Marcos Enrique Jerez Núñez, vendió cedió y transfirió a doña María José Jerez Baraona un 13,7 % de sus derechos sociales, lo que equivale a un 13,3 % de derechos en la suma de d$2.400.600, que se pagaron en ese acto al contado y en dinero efectivo, habiendo declarando el cedente recibir dicha suma a su entera conformidad; C) Marcos Enrique Jerez Núñez, vendió, cedió y transfirió a don Juan Manuel Jerez Baraona, un 2,06 % de sus derechos sociales, lo que equivale a un 2% de derechos en la sociedad, en la suma de $600.000 que se pagaron en ese acto al contado y en dinero efectivo, habiendo declarando el cedente recibir dicha suma a su entera conformidad, quedaron en consecuencia como únicos socios y las proporciones que se indican de la siguiente manera: don Marcos Enrique Jerez Núñez en una proporción de un51 % de derechos, doña María José Jerez Baraona, en una proporción de un 14,99% de derechos, don Javier Osvaldo Jerez Baraona, en una proporción de un 31,99 % de derechos y don Juan Manuel Jerez Baraona en una proporción de un 2% de derechos. II) Modificación de domicilio y ampliación de objeto social: Además, se agregó en la cláusula tercera del pacto social primitivo lo siguiente: A) Que el domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago en especial el domicilio ubicado en calle Club Hípico número un mil doscientos treinta de la comuna de Santiago. B) Se amplió también el objeto de la sociedad modificándose así la cláusula cuarta del pacto social primitivo. III) Modificación de la administración uso de dela razón social y representación social: Se pactó que la administración de la sociedad, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a don Marcos Enrique Jerez Núñez y a don Javier Osvaldo Jerez Baraona, de manera separada e indistinta con todas las facultades comprendidas en el pacto social primitivo. El extracto de la modificación antes señala fue publicado en el D.O. con fecha 26-11-2018 e inscrito en el Reg. de Comercio del C.B.R. de Santiago a Fs. 89.075 N°45.606 del año 2018. Clausula Segunda: Por el presente instrumento y en reemplazo de las modificaciones anteriores, los comparecientes a contar de esta fecha acuerdan modificar los estatutos sociales de la siguiente manera: Por el presente instrumento don Javier Osvaldo Jerez Baraona, titular de un 31,99 % de derechos en la sociedad, vende cede y transfiere a doña María Victoria Concepción Baraona Morgado, un 8% de derechos que le corresponden en la sociedad, quien los compra, acepta y adquiere para sí, ingresando como nueva socia a la sociedad. El precio de la cesión asciende a la suma de $2.000.000 que la cesionaria paga en este acto al contado y en dinero efectivo, declarando el cedente recibir dicha suma a su entera conformidad. La venta de derechos incluye activos y pasivos. En consecuencia, el socio cedente don Javier Osvaldo Jerez Barahona tiene un 23,99% de derechos en la sociedad y doña María Victoria Concepción Baraona Morgado tiene un 8% de derechos en la sociedad. Demás estipulaciones del pacto social en escritura extractada. SAN MIGUEL, 21-12-2018.