INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ LIMITADA

MARIA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Público Titular 7 Notaría Santiago, Agustinas 1161, entrepiso, certifico: Por escritura pública ante mí de fecha 20 de Diciembre 2018, INVERSIONES ÑANDU LIMITADA, San Francisco 116, Santiago, Región Metropolitana, INVERSIONES ASCOTAN LIMITADA, Claro de Luna 91, Portal del Sol, Panguipulli, Región de Los Ríos, INVERSIONES MACUL S.A., Alcántara 200, Noveno Piso, Las Condes, Región Metropolitana, SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA”, antes “INVERSIONES TIERRA NUEVA LIMITADA”, Álvaro Casanova 1005, casa A, La Reina, Región Metropolitana e INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA, antes “INVERSIONES RIÑIHUE SUR LIMITADA, Avenida Santa María 2632, Providencia, Región Metropolitana, modificaron, transformaron, vuelven a modificar y fijan texto refundido de la sociedad INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ LIMITADA, Rut 76.122.467-0, constituida por escritura pública el 9 de noviembre de 2010, ante Notario Público de Santiago don Camilo Valenzuela Riveros, extracto inscrito a fojas 61.467 número 42.763, del año 2010 del Registro de Comercio, del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Santiago, publicado en el Diario Oficial, el 17 de noviembre de 2010. I) Modificaciones son las siguientes: “INVERSIONES ÑANDU LIMITADA”, “INVERSIONES ASCOTÁN LIMITADA”, “INVERSIONES MACUL S.A.”, “SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA” e “INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA”, en su calidad de únicos socios de la sociedad INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ LIMITADA, aumentan el capital social de $500.000.000 a $657.326.720. El aumento de $157.326.720 se aporta y paga de la siguiente manera: 1) Mediante la revalorización del capital propio de $38.190.512 que hacen todos los socios en proporción a la participación que a cada uno de ellos les cabe en capital social. 2) El aporte de $25.965.000 que efectúa la socia “INVERSIONES ÑANDÚ LIMITADA”, en la oportunidad y modo indicado escritura extractada. 3) El aporte de $25.965.000 que efectúa la socia “INVERSIONES ASCOTÁN LIMITADA”, en la oportunidad y modo indicado escritura extractada. 4) El aporte de $25.965.000 que efectúa la socia “INVERSIONES MACUL S.A.”, en la oportunidad y modo indicado escritura extractada. 5) Aporte de $25.965.000, que efectúa la socia INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA”, en la oportunidad y modo indicado escritura extractada. 6) Mediante el Aporte de $15.276.208 que en este acto ingresa en dinero efectivo a la caja social por parte de la socia “SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA”. Socios sustituyen el artículo Quinto del pacto social de “INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ LIMITADA”, por el siguiente: El Capital social es la suma de $657.326.720 que los socios aportan, enteran y pagan en dinero efectivo, ingresado a la caja social de la siguiente forma: Uno) “INVERSIONES ÑANDÚ LIMITADA”, la suma de $155.130.723 equivalentes al 23,6% del capital social; Dos) “INVERSIONES MACUL S.A.”, la suma de $155.130.723 equivalentes al 23,6% del capital social; Tres) “INVERSIONES ASCOTÁN LIMITADA”, la suma de $155.130.723 equivalentes al 23,6% del capital social; Cuatro) “INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA”, la suma de $155.130.723 equivalentes al 23,6% del capital social; y Cinco) “SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA”, la suma de $36.803.828 equivalentes al 5.6% del capital social. II) Transformación. INVERSIONES ÑANDÚ LIMITADA”, “INVERSIONES ASCOTÁN LIMITADA”, “INVERSIONES MACUL S.A.”, “INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA”; y la “SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA”, en su calidad de únicos socios de la sociedad “INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ LIMITADA”, acuerdan transformar la sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad por acciones, modificándose su nombre, capital y fijándose sus estatutos, conforme se indica a continuación: razón social: “INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ SpA”, nombre fantasía: “SAN FRANCISCO DE LA PAZ SpA”; objeto: El objeto de la sociedad será: Efectuar inversiones y negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces urbanos y rurales, desarrollar proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, pudiendo efectuar su explotación bajo la forma de compraventa, loteos habitacionales o comerciales, construcción de edificios, casas y locales en general; explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; dar y recibir en arrendamiento, en leasing, subarrendar y adquirir, dar y ceder a terceros a cualquier título el uso y goce de bienes raíces, como asimismo participar en toda clase de sociedades, que tengan objetos similares o relacionados con lo anterior. La inversión y reinversión de toda clase de bienes incorporales muebles y en general administrar las distintas inversiones sociales y percibir sus frutos, así como la realización y/o administración de cualquier otro negocio que los accionistas determinen.-; domicilio: Santiago; duración: Indefinida.- capital: El capital de la Sociedad asciende a $657.326.720 dividido en 8.136 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. III) Aumento Capital sociedad transformada. Los accionistas, las sociedades “INVERSIONES ÑANDÚ LIMITADA”, “INVERSIONES ASCOTÁN LIMITADA”, “INVERSIONES MACUL S.A.”, “INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA” y “SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA”, en su calidad de accionistas del 100% de la acciones en que se divide el Capital de la sociedad “INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ SpA, acuerdan aumentar el Capital Social actual de la sociedad ascendente a la suma $657.326.720 dividido en 8.136 acciones, a la suma de $912.001.312 dividido en 10.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.864 acciones de pago de un valor de $136.628 cada una, que se deberán suscribir y pagar en el plazo de 5 años a contar de fecha escritura. IV) Texto Refundido. Los accionistas, las sociedades “INVERSIONES ÑANDÚ LIMITADA”, “INVERSIONES ASCOTÁN LIMITADA”, “INVERSIONES MACUL S.A.”, “INVERSIONES RIÑIHUE SUR SpA” y “SOCIEDAD HOTELERA CASA DEL VALLE LIMITADA”, en su calidad de accionistas del 100% de la acciones en que se divide el Capital de la sociedad “INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ SpA, acuerdan establecer texto refundido de los estatutos sociales: razón social:“INMOBILIARIA SAN FRANCISCO DE LA PAZ SpA.”, nombre fantasía “SAN FRANCISCO DE LA PAZ SpA”; objeto: El objeto de la sociedad será: Efectuar inversiones y negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces urbanos y rurales, desarrollar proyectos inmobiliarios de cualquier naturaleza, pudiendo efectuar su explotación bajo la forma de compraventa, loteos habitacionales o comerciales, construcción de edificios, casas y locales en general; explotarlos directamente o por terceros en cualquier forma; dar y recibir en arrendamiento, en leasing, subarrendar y adquirir, dar y ceder a terceros a cualquier título el uso y goce de bienes raíces, como asimismo participar en toda clase de sociedades, que tengan objetos similares o relacionados con lo anterior. La inversión y reinversión de toda clase de bienes incorporales muebles y en general administrar las distintas inversiones sociales y percibir sus frutos, así como la realización y/o administración de cualquier otro negocio que los accionistas determinen; domicilio: Santiago; duración: Indefinida.- capital: El capital de la Sociedad asciende a $912.001.312 dividido en 10.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, de las cuales 8.136 acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas y 1.864 acciones de pago de un valor de $136.628 cada una, que se deberán suscribir y pagar en el plazo de 5 años a contar de fecha escritura extractada. Santiago, 02 de Enero 2019.