CHILNET S.A.

OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, Notario Público Santiago, con oficio Teatinos 449, 6º piso, CERTIFICA: por escritura pública de esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CHILNET S.A.” celebrada con mi asistencia, sociedad constituida por escritura pública de fecha 23 de Mayo de 1990 Notaría Santiago Patricio Raby Benavente, extracto inscrito a fojas 16.003 Número 8017 del año 1990 del Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago en la cual la totalidad accionistas de la sociedad, ACOFIN SpA, RUT 96.803.470-7, INVERSIONES GI S.A. RUT 96.975.680-3, e INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., RUT 99.508.620-4, todos con domicilio en Doctor Manuel Barros Borgoño N° 105 oficina 101 Comuna de Providencia, Santiago, acordaron por unanimidad: 1) Se acuerda capitalizar las pérdidas acumuladas a esta fecha, que ascienden a $9.251.797.073, con cargo al capital social; y por consiguiente se acuerda disminuir capital social de la actual suma de $9.331.345.744, a la cantidad de $79.548.671, manteniendo número acciones emitidas. Como consecuencia de ello se acuerda modificar estatutos de la sociedad de la siguiente manera: a) Se sustituye artículo tercero de los Estatutos por el siguiente: ” Artículo tercero: El capital social asciende a la suma de $79.548.671 y se divide en 2.621.504 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”; b) Se reemplaza el artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “ Artículo primero transitorio: el capital de la sociedad, ascendente a $79.548.671 pesos dividido en 2.621.504 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) ACOFIN SpA, suscribe y paga 1 acción por un valor total de $31. Dos) INVERSIONES GI S.A. suscribe y paga 372.321 acciones por un valor total de $11.297.957. Tres) INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A. suscribe y paga 2.249.182 acciones por un valor total de $68.250.683.” 2) Se acuerda fusionar CHILNET S.A. con la sociedad INCORP MERCHANT S.A., ambas en calidad de sociedades absorbidas, con INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Inversiones CHILNET S.A y de INCORP MERCHANT S.A., de las que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Por consiguiente, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de las sociedades absorbidas, se hace responsable ante el Fisco de Chile de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida CHILNET S.A. Fusión propuesta tendrá efecto a partir 1° de Diciembre 2018. 3) Se acordó dejar constancia que sociedad INCORP MERCHANT S.A. se constituyó escritura pública 28 Noviembre 2001 Notario Santiago Humberto Quezada Moreno, extracto inscrito a fojas 31.666 N° 25.805 Año 2001 mismo Registro de Comercio, y que sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 9 de Diciembre de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno e inscrita a fojas 34.126 Número 27.536 del Registro de Comercio del año 2002 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. 4) Se acordó aprobar el Balance y estados financieros de CHILNET S.A. al 31 de Diciembre de 2017 y asimismo se tomó conocimiento y aprobaron los Balances y estados financieros cerrados al 30 de noviembre de 2018, de INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A. y de sociedades absorbidas CHILNET S.A., e INCORP MERCHANT S.A.; asimismo la junta aprobó el Informe Pericial evacuado por la firma AMR Auditores Consultores SpA., relativo a las tres sociedades que se fusionan, donde se contiene el Balance de Fusión de las tres Sociedades, documento que se protocolizó junta a la escritura extractada. 5) Como consecuencia de la fusión y absorción acordada, se acuerda dejar constancia que se disuelve anticipadamente la sociedad CHILNET S.A. sin necesidad de una liquidación, haciéndose cargo y pasando a ser titular la Sociedad Absorbente, esto es INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., de todos sus bienes, activos y pasivo, incluso pago de impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar. 6) Se acuerda el siguiente canje de acciones de CHILNET S.A. con las nuevas acciones de la sociedad absorbente que se emitirán para dar cuenta del aumento de capital que ella efectuará: a) Accionista ACOFIN SpA: i) canjea su única acción en CHILNET S.A. por 1 acción de absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.; b) accionista INVERSIONES GI S.A.: i) canjea totalidad de acciones en CHILNET S.A., por 24.109 acciones de sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.; c) accionista INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A.: no se producirá un canje de acciones por tratarse precisamente de la Sociedad Absorbente, la que para reflejar esta fusión aumentará su capital de la forma que se indica más adelante. 7) Se aprueban estatutos sociedad absorbente INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A., la que como consecuencia de la fusión deberá aumentar capital de $74.170.366 a la suma de $140.248.143 dividido en 103.179 acciones nominativas, mediante la emisión de 40.343 nuevas acciones sin valor nominal, las que para el solo efecto de su entero serán valorizadas a $1.637,8994, de modo que el valor en conjunto de todas ellas alcanzará la suma de $66.077.777, que se pagarán mediante la fusión por incorporación que se hará con la sociedades absorbidas CHILNET S.A. e INCORP MERCHANT S.A., y el correspondiente canje de acciones con los accionistas sociedades absorbidas. 8) Se acuerda aprobar la modificación de estatutos que hará INVERSIONES MERCANTIL.COM S.A. para implementar fusión aprobada, y que es del siguiente tenor: a) Se sustituirá el artículo quinto de los Estatutos, relativo al capital de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo quinto: El capital social asciende a la suma de $140.248.143 y se divide en 103.179 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.” b) Se reemplazará artículo primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo primero transitorio: el capital de la sociedad, ascendente a $140.248.143 pesos dividido en 103.179 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) ACOFIN SpA, suscribe 20.661 acciones por un valor total de $28.083.882, de las que 18.885 ya las había suscrito y pagado con anterioridad; 1.775 se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondía en sociedad absorbida INCORP MERCHANT S.A., y 1 acción se da por pagada mediante el canje de la acción que le correspondía en la sociedad absorbida CHILNET S.A., todo ello según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 30 Noviembre de 2018. Dos) INVERSIONES GI S.A. suscribe 82.518 acciones por un valor total de $112.164.261 de las que 43.951 acciones se encuentran ya suscritas y pagadas con anterioridad; 14.458 acciones se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondía en sociedad absorbida INCORP MERCHANT S.A., y 24.109 acciones se dan por pagadas mediante el canje de las acciones que le correspondían a INVERSIONES GI S.A. en la sociedad absorbida CHILNET S.A., todo según lo acordado en Junta Extraordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 30 de Noviembre de 2018.” Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria CHILNET S.A. Hay certificación notarial en el Acta. Santiago, 21 de Diciembre 2018.-