SANTA FE HOLDING SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N°65, piso 2, Comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de 10 de diciembre de 2018, ante mí, el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FF” y la sociedad “SANTA FE HOLDING SpA”, en su calidad de únicos socios de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL”, RUT N°76.263.199-7, con extracto de constitución inscrito a fojas 22 vuelta N°8 del Registro de Propiedad; y, a fojas 15 N°12 del Registro o Libro de Accionistas, ambos del Conservador de Minas de Santiago de 2013, acordaron con el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FF”, LEONARDO JULIO FARKAS KLEIN e “INVERSIONES FIP FF PIZARRO MORALES SOTO Y COMPAÑÍA”, en su calidad de únicos accionistas de “SANTA FE HOLDING SpA”, RUT N°76.068.714-6, con extracto de constitución inscrito a fojas 39.712 N°27.355 del Registro de Comercio de Santiago de 2009, fusionar la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL” con “SANTA FE HOLDING SpA” en una sola sociedad, absorbiendo esta última a la primera, disolviéndose -por lo tanto- la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL”, con efecto a contar del 1º de septiembre de 2018. Todos los socios o accionistas, según corresponda, domiciliados en Apoquindo N°3.500, piso 11, Comuna Las Condes. En virtud de esta fusión por incorporación, la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL” aporta a “SANTA FE HOLDING SpA”, a título universal, todo su patrimonio con cargo a pagar todo su pasivo. I. EXTRACTODE LA ESCRITURA PÚBLICA QUE CONTIENE LA REFERIDA FUSIÓN: En ella se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: a) Aprobar la fusión de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL” con “SANTA FE HOLDING SpA”, mediante la absorción de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL”, la que se disuelve. b) Resolver que la fusión tiene efectos a partir del 1º de septiembre de 2018, sin perjuicio de vigencia especial respecto del ámbito tributario. c) Como consecuencia de la fusión, aumentar el capital social de “SANTA FE HOLDING SpA” de $4.211.320.746, dividido en 15.730.322 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, a $4.393.916.736, dividido en 16.412.363 acciones de una misma y única serie, nominativas y sin valor nominal, emitiéndose al efecto 682.041 acciones de pago, sin valor nominal. El aumento de $182.595.990 corresponde a la suma que figura en la partida Capital de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL” según el Balance de Fusión, pero ajustada en función de la propiedad cruzada existente. d) Sustituir los actuales artículos cuarto permanente y primero transitorio del pacto social relativos al capital; y agregar un artículo segundo transitorio regulando la fecha de la fusión para efectos tributarios. e) Aprobar que el factor de conversión o relación de canje de las acciones de los socios de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL” será: 0,0827398. II. EXTRACTOJUNTA EXTRAORDINARIA PLENA DE SOCIOS DE LA “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL”: Junto con aprobarse la citada fusión, que provoca la disolución de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL” una vez legalizada la misma, sin necesidad de procederse a su liquidación, ya que “SANTA FE HOLDING SpA” se hace responsable de los impuestos adeudados; se acordó que “SANTA FE HOLDING SpA” será la sucesora legal de la “COMPAÑÍA MINERA DON DANIEL”; que el factor de conversión o relación de canje será en recién indicado; que el socio de la sociedad absorbida “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FF” reciba las 682.041 acciones de pago emitidas por “SANTA FE HOLDING SpA” en razón del aumento de capital inherente a la fusión; y, que los estatutos de “SANTA FE HOLDING SpA” fueron aceptados. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de diciembre de 2018.