INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 12/12/2018 Repertorio número 16.817/2018, ante mí, la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES LA FORESTA LIMITADA, Rol Único Tributario Número 76.253.672-2, representada por don RAÚL MARCELO RAMÓN DEL RÍO DÍAZ, cédula de identidad número 8.173.216-7; la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ADR LIMITADA, Rol Único Tributario Número 76.911.614-1, representada por don RAÚL MARCELO RAMÓN DEL RÍO DÍAZ, ya individualizado; la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SHUTTERFLY LIMITADA, Rol Único Tributario Número 76.911.601-k, representada por don RAÚL MARCELO RAMÓN DEL RÍO DÍAZ, ya individualizado; la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR DOS LIMITADA, Rol Único Tributario Número 76.259.279-7, representada por don RAÚL MARCELO RAMÓN DEL RÍO DÍAZ, ya individualizado; doña ANTONIA CAROLINA DEL RÍO REBOLLEDO, cédula de identidad número 18.023.793-3; y doña ALEJANDRA FRANCISCA DEL RÍO REBOLLEDO, cédula de identidad número 17.699.629-3; todos domiciliados en calle Las Urbinas número 81, oficina 3-A, comuna de Providencia, Región Metropolitana; acordaron dar cuenta del hecho que indican y modificar los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA, la cual rola inscrita a fojas 43.888 número 31.186, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006, en el siguiente sentido: 1) Se deja expresa constancia de que con fecha 01/06/2018, la sociedad GRUPO DR SpA, actual socio de INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA, celebró junta extraordinaria de accionistas, cuya acta fue reducida a escritura pública el 03/07/2018 en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia. En ella, la totalidad de los accionistas acordó dividir GRUPO DR SpA en tres sociedades: una continuadora legal de GRUPO DR SpA, cuya razón social sería LA FORESTA SpA y dos nuevas sociedades denominadas SHUTTERFLY SpA y ADR SpA. En razón de la escisión de GRUPO DR, ahora LA FORESTA SpA, se asignó a las nuevas sociedades, SHUTTERFLY SpA y ADR SpA, parte de los derechos sociales que esta mantenía en INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA, equivalentes al 69,9996%. De esta forma, se asignó a SHUTTERFLY SpA el 23,3332% de los derechos sociales de INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA y a ADR SpA el 23,3332% de los derechos sociales de INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA; ingresando ambas sociedades a INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA, lo que fue expresamente aceptado por la totalidad de los socios. Como consecuencia de estas asignaciones y el ingreso de SHUTTERFLY SpA y ADR SpA a la sociedad, disminuyó la participación social de la sociedad GRUPO DR SpA, ahora LA FORESTA SpA, en INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR LIMITADA al 23,3332% de los derechos sociales. Sin perjuicio de lo anterior, con fecha trece de noviembre de 2018, las sociedades LA FORESTA SpA, SHUTTERFLY SpA y ADR SpA, celebraron, cada una de ellas, juntas extraordinarias de accionistas en las que acordaron su transformación en sociedades de responsabilidad limitada. De esta forma, la sociedad GRUPO DR SpA, luego LA FORESTA SpA, tiene actualmente como razón social la de ASESORÍAS E INVERSIONES LA FORESTA LIMITADA; la sociedad SHUTTERFLY SpA la de ASESORÍAS E INVERSIONES SHUTTERFLY LIMITADA y la sociedad ADR SpA la de ASESORÍAS E INVERSIONES ADR LIMITADA. 2) Con el objeto de adecuar los estatutos sociales, los únicos y actúales socios de la Compañía, acuerdan modificar la cláusula quinta de los estatutos sociales por la de siguiente tenor: “QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de dos mil quinientos sesenta millones cuarenta mil ochocientos veintitrés pesos que los socios aportaron y pagaron en la forma, proporción y oportunidad que a continuación se indica: a) La sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES LA FORESTA LIMITADA, la cantidad de $597.339.126.-, equivalentes al 23,3332% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; b) La sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SHUTTERFLY LIMITADA, la cantidad de $597.339.125.-, equivalentes al 23,3332% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; c) La sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES ADR LIMITADA, la cantidad de $597.339.125.-, equivalentes al 23,3332% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; d) La sociedad INVERSIONES E INMOBILIARIA VIENTOS DEL SUR DOS LIMITADA, la cantidad de $768.012.247.-, equivalentes al 30% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; e) Doña ANTONIA CAROLINA DEL RÍO REBOLLEDO la cantidad de $5.600.-, equivalentes al 0,0002% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y f) Doña ALEJANDRA FRANCISCA DEL RÍO REBOLLEDO la cantidad de $5.600.-, equivalentes al 0,0002% de la totalidad de los derechos sociales, los cuales han sido íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha.” En todo lo no modificado, se mantienen vigentes los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Diciembre 20 de 2018. nrs.