MARITIMA VALPARAÍSO-CHILE S.A.

ALEJANDRO SEPULVEDA VALENZUELA, Notario de Valparaíso, Blanco 854, certifico: por escritura pública de hoy, Repertorio N° 1553/2018, ante mí, comparece don TITO ALFREDO GARGARI ZELAYA, abogado, cédula de identidad N° 9.349.561-6, domiciliado en calle Cochrane 667, of. 305, Valparaíso, quien redujo a escritura pública el ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MARITIMA VALPARAISO-CHILE S.A., RUT N° 96.591.730-6, celebrada con fecha 11 de Diciembre de 2018, sociedad inscrita a fojas 665 Nº 646 del Registro de Comercio del año 1990, del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso. En el acta mencionada comparecen los accionistas: don FRANCISCO JAVIER LOBOS BASAURI, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad Nº 5.881.890-9, por sí y en representación de la sociedad INVERSIONES HAMBURGO SpA, Nº 76.497.236-8; de la sociedad INVERSIONES ALMIRANTE MONTT SpA, RUT Nº 76.495.467-K; y de la sociedad INVERSIONES MIRAFLORES SpA, RUT Nº 76.497.231-7, todos domiciliados en calle Almirante Gómez Carreño N° 49, piso 7, Valparaíso; y doña ANA MARÍA MARTIN PÉREZ, labores de hogar, cédula nacional de identidad N° 7.444.834-8, domiciliada en Avenida Costa Montemar N°5, Departamento 52, de Viña del Mar; quienes han pactado transformar la sociedad, de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones, y aumentar el capital de la sociedad. Dando cumplimiento al artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, participó también en esta Junta el Notario Público de Valparaíso, don ALEJANDRO SEPÚLVEDA VALENZUELA, atendido que la Junta General Extraordinaria de Accionistas tuvo por objeto una reforma de los estatutos de la sociedad.- TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD.- Luego de la lectura íntegra del texto del estatuto social de la sociedad MARITIMA VALPARAISO - CHILE SpA, a consecuencia de la transformación, los accionistas acordaron aprobar íntegramente sus normas y sus estatutos sociales. Sus principales estipulaciones son: NOMBRE: MARÍTIMA VALPARAÍSO - CHILE SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, el nombre de MARVAL SpA.- OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) la prestación de servicios relacionados con el transporte marítimo en todas sus formas, en especial el agenciamiento de naves; b) la explotación, operación y/o administración comercial de naves, sean propias o ajenas; tomar y dar en arrendamiento toda clase de naves; c) operar como empresa de muellaje, o agentes de estiba y desestiba, en recintos o instalaciones portuarias o extraportuarias; d) la gestión, operación, administración y/o arrendamiento de terminales de carga y/o depósitos de contenedores, y en general, la operación de todo recinto, equipos o maquinarias destinados al bodegaje, almacenamiento o movimiento de carga; e) prestar servicios de puerto, aduanas, corretaje marítimo, proveeduría de naves, transporte multimodal, embarcadores, consolidadores de todo tipo de carga y, representaciones comerciales; f) prestar todo tipo de servicios marítimos en general, y en especial, servicios de mantención, servicios de control de emergencias y/o derrames, obras de construcción y actividades de buceo; g) la compra, venta, comodato, arriendo, subarriendo, y todo tipo de contratación e inversiones en bienes inmuebles, y en todo tipo de bienes muebles, vehículos, grúas o maquinarias; h) la prestación de servicios de asesoría, consultoría y capacitación en negocio naviero y portuario, así como en materias administrativas, financieras, tributarias, contables y legales; i) participar de cualquier modo en la celebración y/o ejecución de todo tipo de contratos o actividades comerciales vinculadas al transporte marítimo, y en general, toda clase de inversiones y/o actividades relacionada directa o indirectamente con las anteriores; j) realizar todo tipo de inversiones, en bienes muebles o inmuebles, participar e invertir en todo tipo de sociedades, y/o la comercialización de todo tipo de productos, por cuenta propia o ajena, y representaciones comerciales; k) la compra, venta, intermediación, inversión, distribución, arriendo y comercialización a cualquier título, de todo tipo de bienes y servicios, corporales e incorporales, muebles e inmuebles; l) el estudio, desarrollo, y ejecución de todo tipo de obras y proyectos de ingeniería y de construcción en general, así como la enajenación, venta, arriendo, o comodato de todo tipo de inmuebles; y, m) la realización de toda clase de negocios y actividades relacionadas, similares o conexas con las anteriores y que el Administrador determine.- DOMICILIO: Su domicilio será la ciudad de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o el extranjero.- PLAZO: La sociedad comenzará a regir como sociedad por acciones a contar de la fecha de la presente escritura y su duración será indefinida.- CAPITAL: El capital de la sociedad es de $5.711.400.000, dividido en 3006 acciones nominativas, preferidas, con valor nominal de $1.900.000.- cada una, que se encuentran divididas en 5 series de acciones y en la siguiente proporción: 2700 acciones Serie A, 300 acciones Serie B, 2 acciones Serie C, 2 acciones Serie D y 2 acciones Serie E, que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) don FRANCISCO JAVIER LOBOS BASAURI, suscribe 2700 acciones de la Serie A, equivalentes a $5.130.000.000.-pagadas con anterioridad; b) doña ANA MARÍA MARTIN PÉREZ, suscribe 300 acciones de la Serie B, equivalentes a $570.000.000.-, pagadas con anterioridad; c) la sociedad INVERSIONES HAMBURGO SpA, a través de su representante, suscribe 2 acciones de la Serie C, equivalentes a $3.800.000.-, pagadas con anterioridad; d) la sociedad INVERSIONES ALMIRANTE MONTT SpA, a través de su representante, suscribe dos acciones de la Serie D, equivalentes a $3.800.000.-, pagadas con anterioridad; y, e) la sociedad INVERSIONES MIRAFLORES SpA, a través de su representante, suscribe 2 acciones de la Serie E, equivalentes a $3.800.000.-, pagadas con anterioridad. Todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La administración de la sociedad la ejercerá un Administrador que será don FRANCISCO JAVIER LOBOS BASAURI, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de los Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas.- AUMENTO DE CAPITAL: Los accionistas acuerdan aumentar el capital de la sociedad de $5.711.400.000.- a $19.989.900.000.- El aumento de capital de $14.278.500.000.- se materializará emitiéndose 7515 acciones de la Serie F, las cuales se suscribirán a más tardar en el plazo de 5 años a contar de la firma del presente instrumento. Dichas acciones serán ofrecidas a los accionistas en base a su derecho de suscripción preferente establecido en el artículo 25 de la Ley N° 18046 sobre Sociedad Anónimas. En consecuencia, los accionistas modificaron el Artículo Quinto y Artículo Segundo Transitorio del Pacto Social, acordando dejarlos como sigue: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $19.989.900.000.- dividido en 10521 acciones nominativas, preferidas, con valor nominal de $1.900.000.- cada una, que se encuentran divididas en 5 series de acciones y en la siguiente proporción: 2700 acciones Serie A, 300 acciones Serie B, 2 acciones Serie C, 2 acciones Serie D, 2 acciones Serie E, y 7515 acciones Serie F, las cuales se suscriben y pagan según lo previsto en el ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO de estos estatutos”.- “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $19.989.900.000.-, dividido en 10521 acciones nominativas, preferidas, con valor nominal de $1.900.000.- cada una, que se encuentran divididas en 5 series de acciones y en la siguiente proporción que se encuentra suscrito y pagado por los accionistas, de la siguiente forma: a) don FRANCISCO JAVIER LOBOS BASAURI, suscribe 2700 acciones de la Serie A, equivalentes a $5.130.000.000.-, pagados con anterioridad; b) doña ANA MARÍA MARTIN PÉREZ, suscribe 300 acciones de la Serie B equivalentes a $570.000.000.-, pagados con anterioridad; c) la sociedad “INVERSIONES HAMBURGO SpA”, a través de su representante, suscribe 2 acciones de la Serie C equivalentes a $3.800.000.-, pagados con anterioridad; d) la sociedad “INVERSIONES ALMIRANTE MONTT SpA”, a través de su representante, suscribe 2 acciones de la Serie D equivalentes a $3.800.000.-, pagados con anterioridad; e) la sociedad “INVERSIONES MIRAFLORES SpA”, a través de su representante, suscribe 2 acciones de la Serie E equivalentes a $3.800.000.-, pagados con anterioridad; y, f) se emiten 7.515 acciones Serie F, equivalentes a 14.278.500.000.-, que podrán ser suscritas en el plazo de 5 años a contar de la firma del presente instrumento”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 24 de Diciembre de 2018.-